Règles de dépôt SEDI : qui déclare quoi au Canada, et quand

Qui est considéré comme un « initié déclarant »

Le NI 55-104 a délibérément réduit la population des déclarants lors de son entrée en vigueur en 2010. L'instrument définit un initié déclarant à la section 1.1, et seules les personnes figurant sur cette liste déposent des rapports d'initiés :

• Le PDG, le directeur financier ou le directeur de l'exploitation de l'émetteur assujetti, d'un actionnaire important ou d'une filiale majeure.
• Un administrateur de l'émetteur assujetti, d'un actionnaire important ou d'une filiale majeure.
• Une personne responsable d'une unité commerciale principale, d'une division ou d'une fonction de l'émetteur.
• Un actionnaire important : plus de 10 % des droits de vote, par propriété effective ou par contrôle ou direction, direct, indirect ou combiné (positions de souscription exclues).
• Un actionnaire important sur une base post-conversion : les titres convertibles exerçables dans les 60 jours comptent pour la barre des 10 %, et le PDG, le directeur financier, le directeur de l'exploitation et les administrateurs de cette entité sont également inclus.
• Une société de gestion fournissant des services de gestion ou administratifs importants à l'émetteur, ainsi que ses administrateurs, son PDG, son directeur financier et son directeur de l'exploitation, et ses actionnaires importants.
• Toute personne exerçant des fonctions similaires aux rôles ci-dessus.
• L'émetteur assujetti lui-même, tant qu'il détient ses propres titres rachetés.
• Une clause générale : tout autre initié qui, dans le cours normal des activités, reçoit ou a accès à des informations importantes non divulguées et exerce un pouvoir ou une influence significatifs sur l'émetteur.

« Filiale majeure » est défini par un critère clair : 30 % ou plus des actifs ou des revenus consolidés. Un administrateur d'une petite filiale n'est pas un initié assujetti ; un administrateur de la filiale qui génère un tiers des revenus du groupe l'est.

Il n'y a pas de distinction Formulaire 3 / Formulaire 4 / Formulaire 5 comme aux États-Unis. Le Canada utilise un seul rapport électronique (Formulaire 55-102F2 sur SEDI, avec le Formulaire 55-102F6 comme solution de repli papier), et la distinction initiale/ultérieure fait le travail à la place.

Quelles transactions sont déclarées

Le rapport initial (art. 3.2) divulgue tout ce avec quoi l'initié commence : la propriété effective ou le contrôle ou la direction de titres de l'émetteur, plus tout intérêt, droit ou obligation associé à un instrument financier connexe.

Le rapport ultérieur (art. 3.3) couvre tout changement dans ce qui précède : achats et ventes sur le marché libre, transactions privées, attributions, exercices, dons. L'exercice d'une option ou d'un convertible (art. 3.4) génère des rapports distincts pour la jambe dérivée et les actions sous-jacentes, de sorte qu'un événement économique produit au moins deux lignes.

La partie 4 étend le filet aux accords qui modifient l'exposition économique sans changer la propriété légale : les arrangements de couverture et de monétisation sont déclarables dans les 5 jours suivant leur conclusion, leur modification ou leur résiliation (ceux préexistants dans les 10 jours suivant le moment où l'on devient un initié assujetti). Un initié qui a couvert le risque de baisse d'une position importante doit le déclarer.

Les codes de nature de transaction qui comptent

Chaque ligne SEDI porte un code de nature de transaction à deux chiffres issu du glossaire officiel. Ceux qui méritent d'être mémorisés :

La liste complète est beaucoup plus longue (11 transactions privées, 22 offres publiques d'achat, 36 conversions, 37 divisions, 38 rachats et rachats d'actions, 53 à 58 pour les bons de souscription et les droits, 97 autres, 99 corrections), mais le code 10 est là où réside la conviction discrétionnaire. Un filtre qui traite chaque ligne d'acquisition comme un achat compte les mécanismes de plan, pas les décisions.

Le délai de 5 jours civils

Deux horloges fonctionnent au Canada. Le rapport initial est dû dans les 10 jours civils suivant la date à laquelle une personne devient un initié assujetti à l'obligation de déclaration (art. 3.2). Chaque rapport subséquent est dû dans les 5 jours civils suivant le changement (art. 3.3, 3.4, 4.1).

Les deux horloges comptent les jours civils. La fiche d'information officielle du SEDI sur les dépôts tardifs cite « déclarer dans les 5 jours ouvrables plutôt que 5 jours civils » comme une erreur courante, et indique que cela n'entraîne aucune dispense de frais. Une transaction exécutée un mercredi est en retard le mardi suivant, week-end ou non.

La règle des 5 jours date de l'instruction NI 55-104 elle-même, en vigueur le 30 avril 2010 (une disposition transitoire a maintenu l'ancienne horloge de 10 jours pour les transactions jusqu'au 31 octobre 2010). Avant cela, les lois provinciales telles que l'article 107 de l'Ontario autorisaient 10 jours. Pour étalonner : le formulaire 4 de la SEC fonctionne sur 2 jours ouvrables, de sorte que les dépôts canadiens arrivent généralement quelques jours après leurs équivalents américains.

Les déposants tardifs paient à la journée, et le tarif varie selon la province. L'Ontario et l'Alberta facturent 50 $ par jour civil par initié par émetteur, plafonné à 1,000 $ par initié par émetteur par an. La Colombie-Britannique facture 50 $ par transaction. Le Québec est l'exception : 100 $ par jour par transaction, plafonné à 5,000 $ par transaction. Au-delà des frais, le dépôt tardif ou le non-dépôt constitue une infraction en vertu des lois sur les valeurs mobilières elles-mêmes.

Où les dépôts sont publiés

Tout est publié sur le SEDI (sedi.ca), le Système électronique de déclaration des initiés, établi en vertu de l'instruction NI 55-102 et partagé par toutes les juridictions de l'ACVM. L'accès public est gratuit via « Accéder aux dépôts publics », sans inscription.

Le hic : le SEDI est un système de dépôt, pas un produit de données. Il n'y a pas d'API publique officielle ni de téléchargement en masse, la porte d'entrée est protégée par une protection agressive contre les bots, et l'interface de requête est conçue pour un initié ou un émetteur à la fois. Des règles de niveau américain, une distribution pré-EDGAR : c'est pourquoi la plupart des couvertures systématiques de l'activité des initiés canadiens proviennent d'intermédiaires plutôt que du portail lui-même.

Comment lire un dépôt SEDI

Un rapport d'initié SEDI est un relevé de solde et de mouvement par titre. Les champs qui portent un signal :

• Relation de l'initié avec l'émetteur, codes 1 à 8 : 1 émetteur détenant ses propres titres, 2 filiale, 3 détenteur de plus de 10 % des droits de vote, 4 administrateur, 5 dirigeant principal, 6 administrateur ou dirigeant principal d'une société qui est elle-même un initié en vertu du 3, 7 administrateur ou dirigeant principal d'un autre initié ou d'une filiale, 8 initié réputé (les six mois précédant le fait de devenir un initié).
• Type de propriété : 1 directe, 2 indirecte (avec le titulaire inscrit nommé), 3 contrôle ou direction (titulaire inscrit nommé). Une position détenue par l'intermédiaire d'une société de portefeuille familiale apparaît comme de type 2 ou 3, et non comme un dépôt manquant.
• Champs par transaction : désignation du titre, solde d'ouverture ou solde du dernier rapport, date de la transaction (la date de négociation, pas le règlement), code de la nature de la transaction, nombre ou valeur acquis, nombre ou valeur cédés, prix unitaire ou d'exercice (signalé si en dollars américains), et le solde résultant.

Lisez d'abord le code de nature, puis vérifiez le type de propriété et le titulaire inscrit, et seulement ensuite examinez la taille de la ligne.

Pièges d'interprétation

Les achats de plans de la partie 5 peuvent être périmés de 15 mois

Les plans d'achat automatique de titres (DRIP, plans d'achat d'actions par les employés et «dispositions spécifiées» telles que les ventes automatiques avec retenue d'impôt bloquées par une élection irrévocable de 30 jours) sont exemptés de la règle des 5 jours si l'initié dépose un rapport annuel alternatif avant le 31 mars de l'année civile suivante. Ce rapport peut utiliser un «formulaire sommaire acceptable» : une seule ligne au 31 décembre à un prix moyen. Un an d'achats mensuels dans le cadre d'un plan peut donc apparaître environ 15 mois après le premier achat, sous la forme d'une entrée agrégée. Les achats forfaitaires dans le cadre d'un plan ne sont pas exemptés, et les attributions d'options ne sont jamais admissibles en vertu de la partie 5.

Les attributions de la partie 6 peuvent figurer dans le dossier de l'émetteur, et non dans celui de l'initié

Si l'émetteur a divulgué un accord de rémunération sur SEDAR+ et déposé un rapport d'attribution de l'émetteur sur SEDI, le propre dépôt de l'initié pour cette attribution est reporté à un rapport annuel dû le 31 mars. Quiconque reconstitue la position d'option d'un dirigeant à partir du seul dossier SEDI de l'initié manquera les attributions stationnées dans le dossier de l'émetteur.

Le code 30 est un calendrier, le code 10 est une décision

Les achats de plan (code 30) se produisent parce qu'une retenue sur salaire a été effectuée, et non parce que l'initié a examiné le prix. Seul le code 10 porte la conviction de l'achat sur le marché libre. De même, un exercice de code 51 suivi d'une cession de code 10 est le miroir canadien de l'exercice sans numéraire américain : une rémunération monétisée, et non une nouvelle perspective sur le titre.

Les rachats d'émetteurs sont agrégés mensuellement

Les achats d'offres publiques de rachat dans le cours normal des activités par l'émetteur lui-même sont à déclarer dans les 10 jours suivant la fin du mois (Partie 7), sous forme d'agrégats mensuels. Ne lisez pas une ligne d'émetteur importante comme un événement d'un seul jour. La Partie 8 permet de même aux événements au prorata (fractionnements, dividendes en actions) de se poursuivre jusqu'au prochain rapport de l'initié.

Comment insiders-trades.com suit SEDI

Nous couvrons les émetteurs TSX et TSX Croissance sous le régime du Règlement 55-104 décrit ci-dessus, avec l'horloge de 5 jours civils comme référence de fraîcheur. Le portail sedi.ca étant protégé par un bot (Radware), nous ingérons l'archive officielle par plage de dates hors bande via un proxy résidentiel canadien, avec un flux miroir public comme solution de repli en ligne. Les dépôts sont fusionnés dans le même modèle de déclaration unifié que tous les autres marchés, les montants en CAD étant convertis en EUR pour une comparaison inter-marchés.

Parcourez les résultats en direct sur le hub du marché canadien, ou commencez par une page d'entreprise telle que FirstService, BCE ou Canada Goose. Pour un historique de dépôt individuel, consultez James O'Sullivan.

Pour le régime américain auquel ce système ressemble le plus, et pour avoir une idée de la façon dont l'horloge SEDI de 5 jours civils se compare au dépôt américain plus rapide de 2 jours ouvrables, lisez notre guide du formulaire 4 de la SEC. L'index des règles de divulgation des initiés par pays couvre la façon dont le reste du monde se positionne.