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Les « Directors' Dealings » en Allemagne : BaFin, WpHG et registre des sociétés
De l'article 15a du WpHG au règlement MAR
Les dirigeants allemands déclarent leurs opérations sur les titres de leur propre société depuis le 1er juillet 2002, date d'entrée en vigueur de l'article 15a de la loi sur le négoce de valeurs mobilières (WpHG), retouché en 2004. Depuis le 3 juillet 2016, l'obligation relève de l'article 19 de MAR. L'étiquette anglaise est restée : la place allemande parle toujours de « Directors' Dealings », la BaFin employant le terme officiel d'Eigengeschäfte von Führungskräften.
Les dirigeants et leurs proches, y compris les parents vivant sous le même toit depuis au moins un an et les sociétés qu'ils contrôlent, notifient l'émetteur et la BaFin dans les trois jours ouvrés suivant l'opération.
Trois endroits où vit une déclaration allemande
L'émetteur publie la notification dans les deux jours ouvrés suivant sa réception, par des médias capables de toucher les investisseurs de toute l'Union. L'article 26, paragraphe 2, du WpHG l'oblige ensuite à transmettre le même texte à l'Unternehmensregister, le registre fédéral des sociétés qui sert de lieu de stockage principal, et à informer la BaFin de la publication. La BaFin alimente sa propre base Directors' Dealings à partir de ce registre, en général un à deux jours ouvrés plus tard, pour les émetteurs dont elle est l'autorité compétente.
La BaFin conserve chaque opération dans sa base pendant 12 mois après la première publication. Pour remonter plus loin, il faut passer par l'Unternehmensregister.
50 000 euros depuis le 1er janvier 2026
La BaFin a utilisé l'option ouverte par le Listing Act et porté le seuil de 20 000 à 50 000 euros par une décision générale du 4 décembre 2025. Elle a fixé l'entrée en application au 1er janvier 2026 pour ne pas modifier le calcul en cours d'année civile. Dans sa notification à l'ESMA, elle indique que, sur les données 2021 à 2024, la mesure supprime jusqu'à un tiers des déclarations, alors que les montants annuels médians déclarés sont restés supérieurs à 100 000 euros chacune de ces années.
L'interdiction des opérations d'initiés et la fenêtre négative de 30 jours avant les résultats semestriels et annuels restent pleinement en vigueur. Sur ce site, les déclarations allemandes sont transaction par transaction, et la vue d'ensemble des marchés situe l'Allemagne parmi les autres régulateurs.