MAR article 19 en pratique : délais, seuils et périodes d'arrêt

Qui doit declarer au titre de l'article 19

Le reglement Abus de marche (596/2014) definit la population concernee a l'article 3, et l'article 19 y attache l'obligation. Deux groupes sont vises.

Les personnes exercant des responsabilites dirigeantes (PDMR), au sens de l'article 3(1)(25) : les membres de l'organe d'administration, de gestion ou de surveillance de l'emetteur, ainsi que les cadres superieurs qui ne siegent dans aucun de ces organes mais qui ont a la fois un acces regulier a des informations privilegiees concernant directement ou indirectement l'entite et le pouvoir de prendre des decisions de gestion affectant son evolution future et ses perspectives. Un directeur des fusions-acquisitions peut etre PDMR sans mandat au conseil. Un ingenieur bien informe mais sans pouvoir de decision ne l'est pas.

Les personnes etroitement liees, au sens de l'article 3(1)(26) : le conjoint ou le partenaire considere comme equivalent par le droit national, l'enfant a charge, le membre de la famille partageant le meme foyer depuis au moins un an a la date de la transaction, et toute personne morale, fiducie ou societe de personnes dont les responsabilites dirigeantes sont exercees par un PDMR (ou par l'une des trois categories precedentes), ou qui est directement ou indirectement controlee par une telle personne, constituee a son benefice, ou dont les interets economiques lui sont substantiellement equivalents. La holding familiale declare exactement comme le PDG.

Le regime s'applique aux emetteurs qui ont demande ou approuve l'admission de leurs instruments sur un marche reglemente, ou approuve la negociation (ou demande l'admission) sur un MTF ou un OTF (article 19(4)). L'article 19(10) etend la meme mecanique aux participants au marche des quotas d'emission.

Quelles transactions sont declarees

L'article 19(1) est volontairement large : toute transaction effectuee pour compte propre sur les actions ou titres de creance de l'emetteur, ou sur des instruments derives ou d'autres instruments financiers qui leur sont lies. L'article 19(7) tranche ensuite les cas discutables : la mise en gage ou le pret d'instruments financiers, les transactions executees par des professionnels ou dans le cadre de mandats de gestion discretionnaire (meme sans instruction du PDMR), et les transactions effectuees dans le cadre d'une assurance-vie lorsque le PDMR supporte le risque d'investissement et dispose du pouvoir de decision. Une exception : un nantissement loge dans un compte-titres n'est pas declarable tant qu'il n'est pas affecte a la garantie d'une facilite de credit specifique.

Le reglement delegue (UE) 2016/522, article 10(2), transforme ce principe en une liste concrete. Les entrees qui surprennent :

Une seule vraie exception existe. L'article 19(1a) dispense de notification les transactions sur des parts de fonds ou de portefeuilles dont l'exposition aux titres de l'emetteur ne depasse pas 20 % des actifs, a condition que le PDMR ne connaisse pas, et ne puisse pas connaitre, la composition. Acheter un fonds indiciel large ne declenche aucune declaration.

Le seuil : 20 000 EUR par an depuis decembre 2024

De 2016 a 2024, l'obligation se declenchait des que les transactions atteignaient 5 000 EUR sur l'annee civile, agregees sans compensation (article 19(8)), les autorites nationales pouvant relever ce seuil a 20 000 EUR (article 19(9)).

Le Listing Act europeen (reglement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024, applicable a partir du 4 decembre 2024) a reecrit les deux chiffres. Le seuil de base est desormais de 20 000 EUR par annee civile, et l'article 19(9) modifie permet a chaque autorite nationale de le relever jusqu'a 50 000 EUR ou de l'abaisser a 10 000 EUR, en informant l'ESMA. Resultat : une carte des seuils, pas un seuil :

Consequence pratique : un achat de 30 000 EUR par un administrateur francais n'est plus declarable du tout, alors que la meme operation a Malte l'est. Comparer les volumes de declarations entre marches europeens apres decembre 2024 sans corriger cet effet est une erreur de methode.

Le delai de trois jours ouvrables

L'article 19(1) impose au PDMR ou a la personne etroitement liee de notifier a la fois l'emetteur et l'autorite nationale competente rapidement, et au plus tard trois jours ouvrables apres la date de la transaction.

La publication obeit a une seconde horloge, distincte. A l'origine, l'emetteur disposait lui aussi de trois jours ouvrables a compter de la transaction, ce qui etait arithmetiquement impossible des que le PDMR utilisait ses trois jours pleins. Le reglement (UE) 2019/2115 (27 novembre 2019) a corrige le probleme : l'emetteur doit publier dans les deux jours ouvrables suivant la reception de la notification, et cette modification s'applique depuis le 1er janvier 2021. Au pire, une transaction devient publique cinq jours ouvrables apres son execution. A comparer aux Etats-Unis, ou le Form 4 arrive sur EDGAR dans les deux jours ouvrables suivant la transaction elle-meme.

Ou les notifications sont publiees

Nulle part de facon centralisee, et c'est la faiblesse structurelle du dispositif. L'article 19(3) impose a l'emetteur de publier la notification d'une maniere permettant un acces rapide et non discriminatoire ; le droit national peut confier cette publication a l'autorite competente, ce que fait la France via l'AMF. Le meme acte juridique prend donc la forme d'un enregistrement BDIF a Paris, d'une ligne de base de donnees a la BaFin, d'un avis de bourse ailleurs.

Cela finira par changer. Le reglement (UE) 2023/2859 cree le Point d'acces unique europeen (ESAP), que l'ESMA doit rendre disponible au plus tard le 10 juillet 2027, avec une montee en charge progressive des jeux de donnees les annees suivantes. Tant que les donnees MAR n'y sont pas effectivement versees, une vue paneuropeenne se construit pays par pays.

Comment lire une notification article 19

Le reglement d'execution (UE) 2016/523 fixe le modele que suit chaque notification europeenne, quelle que soit la langue de depot. Les champs de l'annexe :

Le champ 2 merite un reflexe : une notification de type modification corrige une notification anterieure et doit la remplacer dans toute base de donnees, pas s'y ajouter. Le champ 4b porte le signal ; un achat et un gage ont le meme volume et un sens radicalement different.

Pieges de lecture

Les periodes d'arret structurent le calendrier

L'article 19(11) interdit au PDMR de negocier, pour compte propre ou pour un tiers, pendant les 30 jours calendaires precedant l'annonce d'un rapport financier intermediaire ou de fin d'exercice. L'article 19(12) prevoit des derogations (difficultes financieres graves, plans d'actionnariat salarie), et le Listing Act les a elargies en 2024 : plans salaries portant sur des instruments autres que des actions, et transactions sans decision active d'investissement (dispositifs irrevocables mis en place avant la periode d'arret, gestion discretionnaire, operations sur titres, heritages et dons, exercice de derives a des conditions convenues d'avance). Deux consequences pour le lecteur des donnees : l'activite des dirigeants se concentre juste apres les resultats, par construction ; et une declaration datee en pleine periode d'arret releve en general d'une categorie exemptee, pas d'une infraction.

Agregation sans compensation

Le seuil annuel se calcule en brut. Un achat de 15 000 EUR suivi d'une vente de 15 000 EUR compte pour 30 000 EUR, pas pour zero. Et une fois le seuil franchi, chaque transaction suivante de l'annee civile est declarable, aussi petite soit-elle.

Les lignes a prix nul ne sont pas des erreurs

Dons, donations, heritages et attributions d'actions sont declarables au titre de l'article 10(2)(k) du reglement 2016/522 et apparaissent a prix nul. Ce sont des transferts hors marche, pas des bugs du flux, et il ne faut y lire aucune conviction d'achat ou de vente.

Un exercice d'options, deux lignes

Exercer des options au prix d'exercice puis ceder les actions sur le marche produit deux transactions declarables distinctes. Compter les deux comme des operations independantes double-compte une seule decision economique ; lire la ligne d'exercice comme un achat au prix de marche en fausse completement le sens.

Un gage n'est pas une vente

Les actions mises en gage restent la propriete du dirigeant. Un gage important peut signaler un endettement personnel, ce qui est une information en soi, mais le traiter comme une cession fausse tout indicateur d'achats nets.

Comment insiders-trades.com suit les declarations MAR

Faute de registre central europeen, nous collectons chaque canal national de publication separement et normalisons le tout dans un modele de declaration unique. Pour la France, la base BDIF de l'AMF (identifiants du type 2026DD1095929), avec analyse des PDF de notification pour en extraire fonction, instrument, prix et volume. Pour l'Allemagne, la base directors' dealings de la BaFin, recuperee via sa navigation par lettre et son export CSV, avec le BaFin-ID comme cle. Pour la version britannique conservee du meme regime, le National Storage Mechanism de la FCA. Consob, CNMV, AFM, FSMA et d'autres canaux nationaux alimentent le meme pipeline, avec des fonctions normalisees sur 28 regulateurs et des montants convertis en EUR.

Parcourez le resultat sur le hub marche France ou le hub marche Allemagne, ou partez d'une fiche emetteur comme SAP ou TotalEnergies. Pour la couche nationale posee sur ce socle, voir le guide des declarations de dirigeants AMF, et pour situer MAR face aux Etats-Unis, au Canada ou au Japon, l'index des regles de declaration par pays.