États-Unis, le royaume du Form 4
Le système américain a un mérite cardinal, il sait produire une donnée exploitable.
Ce que la SEC fait mieux que beaucoup d’autres
- un formulaire standard,
- un délai court,
- une base publique centrale,
- une longue histoire d’utilisation par le marché.
Le droit américain de l’insider trading est notoirement complexe sur le fond, avec une jurisprudence dense sur le devoir fiduciaire, le misappropriation theory, les plans 10b5-1 et autres joies du contentieux. Mais pour la déclaration des achats et ventes des insiders visés par Section 16, l’expérience utilisateur reste supérieure à la moyenne.
Royaume-Uni, continuité sous UK MAR
Le Royaume-Uni a conservé un régime très proche de MAR via UK MAR. Le délai de trois jours ouvrables subsiste. La différence se joue moins dans le texte que dans l’infrastructure de diffusion, via les Regulatory Information Services. Pour l’utilisateur, cela fonctionne, mais l’accès consolidé n’a pas toujours la simplicité d’un registre unique.
Canada, public mais plus lent
Le Canada offre avec SEDI un registre public utile. Le sujet n’est pas tant l’accès que le délai, généralement plus long que le T+2 américain et le T+3 MAR. Pour la recherche académique, c’est exploitable. Pour le trading événementiel, c’est moins élégant.
Suisse, régime autonome, comparabilité imparfaite
La Suisse publie les transactions de management via la SIX, sous un cadre distinct de l’UE. L’accès existe, la discipline existe, mais l’architecture n’est pas celle de MAR. Pour un comparatif international, il faut l’accepter, la Suisse est proche géographiquement, pas juridiquement.
Australie, l’émetteur au centre
En Australie, le rôle de l’ASX et des obligations de l’émetteur est central. Le système est moins “registre administratif unique” que “publication de marché structurée”. C’est parfaitement défendable. C’est simplement différent.
Ce que le comparatif change pour la recherche et l’investissement
Pour la recherche empirique
Un papier académique ou un backtest transfrontalier sur les initiés doit traiter trois biais classiques :
- biais de délai, un T+2 n’est pas un T+5 ;
- biais d’accès, un registre central n’est pas une mosaïque de PDF ;
- biais de champ, la définition des personnes visées et des transactions reportables n’est pas parfaitement uniforme.
Sans ces ajustements, on compare parfois des pommes, des poires, et un communiqué PDF scanné à 18h47.
Pour les investisseurs
L’investisseur fondamental n’a pas besoin d’un séminaire de droit comparé. Il a besoin de savoir où l’information est :
- rapide,
- complète,
- facile à extraire,
- suffisamment sanctionnée pour être crédible.
Sous cet angle, les États-Unis restent la référence opérationnelle. En Europe, le bloc MAR offre une base solide, avec des différences d’ergonomie notables entre pays. Les Pays-Bas, la Belgique et plusieurs marchés nordiques ressortent bien dans nos observations de flux. La Suisse, le Canada et l’Australie sont parfaitement exploitables, mais demandent davantage d’adaptation méthodologique.
Pour les régulateurs
Le sujet n’est pas seulement de sanctionner les manquements. Il est de rendre la donnée publiquement exploitable. Une base ouverte, historisée, bien structurée, fait gagner du temps à tout le monde, sauf peut-être à ceux qui préfèrent l’opacité. Leur déception restera supportable.
Verdict, harmonisé sur le papier, inégal dans la pratique
Le comparatif sur 17 marchés raconte une histoire simple. L’Europe a harmonisé la règle, pas l’expérience. Le MAR Art. 19 a réduit les écarts de droit positif entre la France, l’Allemagne, l’Italie, l’Espagne, les Pays-Bas, la Belgique, la Finlande, le Danemark, l’Autriche et l’Irlande, avec la Norvège dans l’orbite EEE. Mais la vitesse de diffusion, la qualité des registres et l’intensité de l’enforcement restent nationales.
En face, les États-Unis conservent l’avantage d’un système de publication très exploitable, le Canada celui d’un registre public clair mais plus lent, la Suisse celui d’un cadre autonome discipliné, l’Australie celui d’une logique de marché efficace pour qui sait où regarder, et le Royaume-Uni celui d’une continité réglementaire post-Brexit sans révolution inutile.
Le prochain pas concret est évident, et il n’est pas théorique. Il faut transformer ce comparatif juridique en score opérationnel par marché, combinant délai réel, qualité d’accès public, structure des champs et historique des sanctions. La question ouverte n’est donc plus “quel pays a la meilleure règle ?”, mais “quel marché produit la meilleure donnée utilisable, à temps, et avec assez de crédibilité pour mériter un signal”.
