Explication des déclarations de délit d'initié de la SEBI : Dépôts PIT et SAST en Inde

Deux régimes, pas un seul

La plupart des pays ont un seul ensemble de règles de divulgation pour les initiés. L'Inde en a deux, et les confondre est l'erreur la plus courante commise par les lecteurs extérieurs.

Le SEBI (Prohibition of Insider Trading) Regulations, 2015, universellement appelé PIT Regulations, régit les personnes qui siègent au sein de l'entreprise : promoteurs, administrateurs et personnes désignées ayant accès à des informations privilégiées non publiées (UPSI). C'est l'analogue le plus proche d'un formulaire 4 américain ou d'un dépôt MAR Article 19 de l'UE.

Le SEBI (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011, connu sous le nom de SAST ou Takeover Code, régit toute personne (initiée ou non) qui acquiert une participation importante dans une société cotée. Le SAST concerne le contrôle et la transparence du marché, et non les informations privilégiées. Un fonds de capital-investissement qui n'a jamais rencontré le conseil d'administration dépose néanmoins une déclaration SAST une fois que sa participation est suffisamment importante.

Le même acquéreur peut être concerné par les deux réglementations. Un promoteur qui achète agressivement dépose des déclarations PIT en tant qu'initié et des déclarations SAST en tant qu'actionnaire important. Les deux types de déclarations répondent à des questions différentes, de sorte qu'une image complète d'un actionnaire indien important nécessite souvent de consulter les deux flux.

PIT : qui doit déclarer, et quand

La réglementation PIT 7 se divise en deux obligations.

Réglementation 7(1), déclarations initiales. Lors de sa nomination en tant que personne clé de la direction ou administrateur, ou en devenant promoteur, la personne effectue une déclaration unique de sa participation dans les sept jours.

Réglementation 7(2), déclarations continues. C'est celle qui produit le flux de transactions continu. Chaque promoteur, membre du groupe de promoteurs, personne désignée et administrateur doit déclarer à la société le nombre de titres acquis ou cédés, une fois que la valeur des titres négociés (en une seule transaction ou une série sur un trimestre civil quelconque) atteint une valeur négociée supérieure à 10 lakh de roupies (INR 1,000,000), ou toute autre valeur que le SEBI pourrait spécifier.

La population est plus large qu'une règle américaine concernant les dirigeants et administrateurs. Les "personnes désignées" est une liste définie par l'entreprise qui s'étend bien au-delà du conseil d'administration à toute personne que l'agent de conformité décide peut avoir accès à l'UPSI, de sorte que les flux PIT font apparaître des cadres supérieurs et des fonctions de support qui n'apparaîtraient jamais dans un formulaire 4.

Le délai de deux jours de bourse, deux fois

Le décompte se déroule en deux étapes. Premièrement, l'initié déclare à la société dans les deux jours de bourse suivant le franchissement du seuil par la transaction. Deuxièmement, la société communique ces informations à la bourse sur laquelle les titres sont cotés dans les deux jours de bourse suivant la réception de la déclaration.

Ainsi, le registre public peut accuser un retard d'exécution allant jusqu'à quatre jours de bourse, ce qui est plus long que le formulaire 4 américain (deux jours ouvrables) mais comparable à la fenêtre de cinq jours ouvrables de l'ASX australien. Le SEBI a depuis automatisé une grande partie de ce processus grâce à des déclarations générées par le système, où les dépositaires et les bourses génèrent les entrées, ce qui a amélioré la ponctualité dans la pratique.

SAST : les seuils d'acquisition de participations

Le règlement SAST 29 comporte deux seuils de divulgation :

• Règlement 29(1) : un acquéreur dont la détention d'actions ou de droits de vote, conjointement avec des personnes agissant de concert, atteint 5 % ou plus doit divulguer la détention totale à la société et aux bourses dans un délai de deux jours ouvrables.
• Règlement 29(2) : une fois au-dessus de 5 %, tout changement dépassant 2 % du total des actions ou des droits de vote, à la hausse ou à la baisse, doit être divulgué dans un délai de deux jours ouvrables.

Au-dessus de ces seuils de divulgation se trouve la ligne de contrôle. En vertu du Règlement 3, un acquéreur (avec des personnes agissant de concert) qui franchit 25 % des droits de vote doit faire une annonce publique d'une offre publique d'achat obligatoire pour acquérir au moins 26 % supplémentaires auprès des actionnaires publics. L'acquisition rampante au-delà de 25 %, jusqu'à la participation non publique maximale autorisée, est plafonnée à 5 % des droits de vote par exercice financier avant qu'une autre offre publique ne soit déclenchée.

La distinction est importante pour quiconque lit le "tape" : une divulgation SAST de 5 % est un événement de transparence, tandis qu'un franchissement de 25 % est un événement de contrôle d'entreprise qui remodèle la société.

Où les déclarations sont publiées

Les divulgations indiennes d'initiés et d'acquisitions ne résident pas dans une base de données gouvernementale centrale comme c'est le cas pour les déclarations de l'UE ou de la France. Elles apparaissent dans trois endroits qui se chevauchent :

• Le portail d'annonces d'entreprise de la BSE (bseindia.com), sous les catégories de dépôt d'initiés (SAST/PIT).
• La section des dépôts d'entreprise de la NSE (nseindia.com), qui propose des vues dédiées aux annonces du Règlement 29 et du Règlement 7.
• La SEBI (sebi.gov.in), qui publie les règlements, les formats et les ordonnances d'exécution, mais n'est pas le lieu principal pour consulter les déclarations individuelles des entreprises.

Une entreprise cotée à la fois sur la BSE et la NSE dépose la même divulgation aux deux, de sorte que la même transaction apparaît deux fois sur les deux bourses. La déduplication de ces informations fait partie du travail de tout agrégateur.

Comment lire une déclaration indienne

Il n'existe pas de modèle unique numéroté de style européen, mais la SEBI prescrit des formats standard et les champs récurrents sont cohérents. Lorsque vous ouvrez une divulgation PIT Règlement 7(2) ou SAST Règlement 29, recherchez :

Le champ "règlement cité" est le moyen le plus rapide de trier le flux : il vous indique en un coup d'œil si vous examinez un initié interne à l'entreprise (PIT) ou un constructeur de participation externe (SAST).

Pièges d'interprétation

PIT et SAST ne sont pas interchangeables

Une divulgation SAST de 5 % n'est pas un signal d'initié. Elle peut provenir d'un investisseur institutionnel passif sans accès au conseil d'administration. Inversement, une petite transaction PIT effectuée par une personne désignée est un événement d'initié, même si elle n'atteint jamais un seuil SAST. Traiter chaque divulgation importante comme un « achat d'initié » mélange deux régimes différents.

Le test de 10 lakh Rs est cumulatif par trimestre

Le seuil PIT est une valeur supérieure à 10 lakh Rs agrégée sur un trimestre civil, et non par transaction. Une série de petits achats peut le dépasser collectivement. Une fois le seuil franchi, les transactions incrémentales après une divulgation doivent être à nouveau déclarées lorsqu'elles franchissent le seuil suivant. Interpréter chaque ligne comme une décision isolée déforme le schéma.

Les nantissements et leur invocation sont divulguables et ne sont pas des ventes

La participation des promoteurs en Inde est fortement nantie. La création, l'invocation et la mainlevée d'un nantissement sont des événements divulguables, mais ce sont des opérations de financement, et non des convictions de marché libre. Une augmentation du volume de « cessions » peut être un prêteur invoquant un nantissement, et non un promoteur vendant par choix.

La fermeture de la fenêtre de négociation regroupe l'activité

En vertu du Code de conduite PIT (clause 4 de l'annexe B, lue conjointement avec le règlement 9), les personnes désignées sont interdites de négociation pendant la fermeture de la fenêtre de négociation, généralement de la fin de chaque trimestre financier jusqu'à 48 heures après la publication des résultats par la société. L'effet pratique est similaire à la période de fermeture de l'UE : l'activité des initiés se concentre dans les semaines suivant les résultats, ce qui est dû au calendrier plutôt qu'à un signal coordonné.

La base de données numérique structurée est un outil de conformité, pas un flux public

Les sociétés cotées doivent maintenir une base de données numérique structurée (SDD) enregistrant qui a accédé à l'UPSI et quand. Il s'agit d'une piste d'audit interne que la SEBI peut inspecter, et non d'une source de divulgation publique. Ne vous attendez pas à la lire : vous voyez les transactions qu'elle encadre, pas la base de données elle-même.

Comment insiders-trades.com suit la SEBI

Nous ingérons les deux régimes et les conservons étiquetés. Les divulgations en vertu de la Regulation 7 PIT et les divulgations en vertu de la Regulation 29 SAST sont extraites des portails d'annonces d'entreprises de la BSE et de la NSE, dédupliquées entre les deux bourses, et mappées sur la même taxonomie de rôles que nous appliquons auprès de 28 régulateurs, de sorte qu'un promoteur indien et un administrateur américain se retrouvent dans des catégories comparables. Les événements SAST 5 pour cent et 2 pour cent sont étiquetés séparément des transactions d'initiés PIT, de sorte qu'une accumulation de participation n'est jamais comptabilisée silencieusement comme une conviction d'initié.

Consultez la sortie en direct sur le centre de marché Inde, ou commencez par une page d'entreprise telle que HDFC Bank, Infosys, Mahindra & Mahindra ou JSW Steel. Pour avoir une idée de ce à quoi ressemble un profil d'acquéreur substantiel du côté SAST, consultez IGH Holdings Private Limited.

Pour voir comment les autres juridictions se comparent, consultez notre guide des avis d'intérêt des administrateurs ASX et notre guide du formulaire 4 de la SEC, ou l'index complet des règles de divulgation des initiés par pays.