Déclarations des dirigeants AMF : comment fonctionnent les déclarations d'initiés en France

Qui doit declarer

La France n'a pas ecrit son propre regime de declaration des operations d'inities. Depuis juillet 2016, les regles viennent directement de l'article 19 du reglement europeen Abus de marche (MAR), d'application directe dans tous les Etats membres. Le droit francais ajoute la tuyauterie : l'article L. 621-18-2 du Code monetaire et financier designe l'AMF comme destinataire, et les articles 223-22 A a 223-26 du Reglement general de l'AMF (RGAMF) fixent les parametres nationaux.

La population concernee est celle du MAR :

• Les personnes exercant des responsabilites dirigeantes (PDMR), les "dirigeants" en pratique francaise : membres du conseil d'administration ou de surveillance, plus les cadres superieurs qui ne siegent pas au conseil mais ont un acces regulier a l'information privilegiee et le pouvoir de prendre des decisions de gestion affectant les perspectives de la societe.
• Les personnes qui leur sont etroitement liees : conjoint ou partenaire assimile, enfant a charge, parent partageant le meme foyer depuis au moins un an, et toute personne morale, fiducie ou societe de personnes dirigee par, controlee par, ou constituee au benefice d'une des personnes precedentes.

L'AMF le dit sans detour : les personnes exercant des responsabilites dirigeantes doivent declarer a l'AMF les transactions qu'elles realisent sur les titres financiers de la societe au sein de laquelle elles exercent leurs fonctions, et les personnes qui leur sont etroitement liees doivent faire de meme. Une holding controlee par un directeur general declare sous le meme regime que le dirigeant lui-meme, ce qui explique que les declarations francaises montrent souvent des vehicules societaires plutot que des personnes physiques.

Quelles transactions sont declarees

Le perimetre des transactions est celui de l'article 19 du MAR, complete par la liste detaillee du reglement delegue 2016/522 : achats et ventes, souscriptions aux augmentations de capital, acceptation et exercice de stock-options ainsi que la cession des actions qui en resultent, nantissements, prets de titres, dons et donations faits ou recus, successions, transactions executees sous mandat de gestion discretionnaire, et expositions via derives ou fonds liees aux titres de l'emetteur. Les parts de fonds ne sont exemptees que si l'exposition a l'emetteur reste inferieure ou egale a 20 pour cent des actifs du fonds et que le dirigeant n'en connait pas la composition.

La France ajoute une obligation qui lui est propre. En vertu de l'article 223-26 du RGAMF, le rapport de gestion annuel doit recapituler les operations declarees par les dirigeants et leurs proches au cours de l'exercice. Les memes transactions apparaissent donc deux fois : dans la base de l'AMF en quelques jours, puis dans le rapport annuel des mois plus tard.

Le seuil, et son saut de decembre 2025

Le MAR laisse chaque autorite nationale fixer un seuil de minimis en dessous duquel aucune declaration n'est due. La France utilisait de longue date l'option pour se placer au-dessus du plancher europeen : l'article 223-23 du RGAMF, dans sa version en vigueur du 20 novembre 2017 au 27 decembre 2025, exemptait les transactions tant que leur montant cumule sur l'annee civile en cours ne depassait pas 20 000 EUR.

Le Listing Act europeen (reglement 2024/2809, applicable depuis le 4 decembre 2024) a releve le plancher europeen a 20 000 EUR et reecrit l'article 19(9) pour permettre aux autorites nationales de monter jusqu'a 50 000 EUR. La France a pris toute la marge : l'AMF a modifie l'article 223-23 pour le porter a 50 000 EUR, homologation par arrete du 4 decembre 2025, publication au Journal officiel le 26 decembre 2025. Des petites operations qui auraient ete publiques en 2025 restent invisibles en 2026.

Le delai de trois jours de negociation

Le dirigeant ou la personne etroitement liee doit notifier a la fois l'emetteur et l'AMF rapidement, et au plus tard trois jours de negociation apres la transaction. C'est la regle des trois jours ouvrables du MAR, telle que l'AMF la formule.

Cote publication, l'article 19(3) du MAR, tel qu'amende, donne a l'emetteur deux jours ouvrables a compter de la reception pour rendre une notification publique. En France, la question est largement theorique : l'AMF publie elle-meme les declarations qu'elle recoit, le depot et le registre public passent donc par le meme regulateur. Une precaution pour les lecteurs de documentation ancienne : avant le MAR, la regle francaise etait de cinq jours ouvrables, et certains guides tiers citent encore ce chiffre. La regle actuelle est de trois jours.

Dans le pire cas realiste, une transaction est publique cinq jours ouvrables apres son execution. Le Form 4 americain est plus rapide (deux jours ouvrables), le SEDI canadien autorise cinq jours calendaires : la France se situe au milieu du peloton.

Ou sont publiees les declarations

Deux systemes sont confondus en permanence, et un seul contient les declarations des dirigeants :

• La BDIF (bdif.amf-france.org) est la base des decisions et informations financieres de l'AMF. Les declarations des dirigeants y sont publiees, consultables par societe et par periode, gratuitement, sans accreditation, avec un historique qui remonte a 1997. Les archives anterieures a 2009 sont aussi disponibles sur data.gouv.fr.
• info-financiere.gouv.fr est le mecanisme central de stockage francais (OAM) de l'information reglementee au titre de la directive Transparence, opere par la DILA. Les rapports annuels et communiques y vivent. Pas les declarations des dirigeants.

Le canal de depot est distinct des deux : les declarations sont transmises via ONDE, l'extranet de l'AMF pour les depots des emetteurs. ONDE est l'entree, la BDIF est la sortie, et seule la BDIF interesse le lecteur exterieur.

Comment lire une declaration AMF

Chaque declaration suit le modele standard europeen du reglement d'execution 2016/523 et porte un numero de reference AMF au format reconnaissable, par exemple 2026DD1095929 (annee, "DD" pour declaration des dirigeants, puis un numero de serie). Les champs du modele :

Le champ 2 merite le premier regard : il dit si le declarant est le dirigeant lui-meme ou un proche, et si le document rectifie une declaration anterieure. Le champ 4b porte le sens economique. La doctrine interpretative de l'AMF se trouve dans son questions-reponses DOC-2006-14 sur les operations des dirigeants et de leurs proches, et dans le guide DOC-2016-08.

Pieges de lecture

Le seuil est un plancher, pas un plafond

50 000 EUR est une exemption sous la ligne, pas un plafond de declaration. Le test porte sur le montant brut cumule de toutes les transactions de l'annee civile, sans compenser les achats par les ventes. Une fois le total franchi, chaque transaction suivante doit etre declaree, si petite soit-elle. Un ordre de 500 EUR en novembre peut parfaitement etre declarable.

La rupture de serie de 2026

Relever le plancher de 20 000 a 50 000 EUR retire mecaniquement les petites declarations du registre. Les volumes de declarations francaises baissent a partir de 2026 pour des raisons reglementaires, pas parce que les dirigeants ont cesse de traiter. Apres le mouvement equivalent de l'Allemagne, la BaFin a constate environ un tiers de notifications en moins. Toute comparaison de volumes de declarations francaises a cheval sur la frontiere 2025/2026 revient a comparer des choux et des carottes.

Les fenetres negatives de 30 jours

L'article 19(11) du MAR interdit aux dirigeants de traiter pendant les 30 jours calendaires precedant l'annonce d'un rapport financier intermediaire ou annuel. Des exemptions existent (difficultes financieres graves, plans d'actionnariat salarie, et depuis le Listing Act un ensemble elargi de cas sans decision active d'investissement, comme les operations sur titres et les successions), mais l'effet pratique est que l'activite des inities francais se concentre juste apres les resultats. Une vague d'achats la semaine suivant la publication, c'est le calendrier qui parle, pas necessairement un signal coordonne.

Les lignes a prix zero

Dons, donations, successions et attributions d'actions sont tous declarables et s'affichent tous a un prix nul. Ce sont des transactions hors marche, pas des erreurs de donnees, et elles ne disent rien du prix que le dirigeant serait pret a payer pour l'action.

Les exercices d'options vont par deux

Un exercice au prix d'exercice et la vente ulterieure des actions obtenues sont deux transactions declarables separement pour un seul evenement economique. Compter les deux lignes comme des decisions independantes revient a compter deux fois une seule monetisation de remuneration.

Comment insiders-trades.com suit l'AMF

L'AMF a ete le premier regulateur jamais ingere par ce site, et le flux francais reste l'un des plus profonds de notre jeu de donnees. Nous recuperons les declarations des dirigeants depuis la base BDIF, indexees sur les numeros de reference AMF (les identifiants 2026DD...), puis nous analysons les PDF de notification pour en extraire le role, l'instrument, le prix et le volume, car la substance d'une declaration francaise vit dans un PDF plutot que dans des champs structures. Les roles sont normalises dans la meme taxonomie que nous appliquons a 28 regulateurs, de sorte qu'un directeur general et un CEO tombent dans la meme categorie.

Parcourez les donnees en direct sur le hub du marche francais, ou partez d'une fiche societe comme TotalEnergies ou Tikehau Capital. Pour voir a quoi ressemble un profil de declarant francais prolifique, vehicules de holding declarant comme personnes etroitement liees compris, consultez Antoine Flamarion, cofondateur de Tikehau.

Pour les regles europeennes que la France applique, voir notre guide de l'article 19 du MAR, et pour situer le reste du monde, l'index des regles de declaration d'inities par pays.