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Délit d'initié et réglementation
Un mécanisme de conformité exigeant que les initiés désignés obtiennent l'approbation du conseil juridique ou de conformité avant d'exécuter des transactions sur titres, avec des exceptions pour les transactions de routine ou non discrétionnaires.
Les systèmes de pré-compensation sont mis en place par les émetteurs pour atténuer la responsabilité en matière de délit d'initié et démontrer des contrôles préventifs raisonnables en vertu du droit des valeurs mobilières. Le système exige généralement que les dirigeants, administrateurs et certains propriétaires utiles soumettent des demandes de transaction pendant les périodes de négociation ouvertes, le personnel de conformité vérifiant l'absence d'informations non publiques importantes, les conflits de périodes d'interdiction et la conformité avec les exigences des plans de négociation selon la Règle 10b5-1. La documentation des décisions de pré-compensation crée une trace d'audit soutenant les efforts de conformité de bonne foi et peut réduire l'exposition réglementaire et réputationnelle.
Les exceptions courantes à la pré-compensation incluent les transactions basées sur des plans selon la Règle 10b5-1 exécutées sans implication du dirigeant, les plans de réinvestissement de dividendes (DRIP), les ordres de vente automatiques assistés par courtier sans discrétionnaire, et certaines transactions dérivées couvrant la compensation en capital-actions. Cependant, les exceptions varient selon la politique de l'émetteur et doivent être clairement documentées pour éviter les contestations en vertu des obligations de déclaration en vertu de l'article 16 ou l'application de la SEC. Les exceptions n'éliminent pas la responsabilité sous-jacente en matière de délit d'initié, elles rationalisent simplement le fardeau administratif pour les transactions véritablement non discrétionnaires.