内幕交易与监管

10b5-1冷静期合规

遵守Rule 10b5-1交易计划采纳或修订与首次允许交易之间的强制等待期，旨在防止基于重大非公开信息的机会主义计划调整。

10b5-1交易计划采纳通知

内幕人依据Rule 10b5-1(c)设立有约束力的预定证券交易计划时提交的正式书面通知，如该计划在不知悉重大非公开信息且诚信采纳的前提下，可作为免责抗辩以规避内幕交易责任。

10b5-1交易计划修订／终止

对现有Rule 10b5-1交易计划的正式修改或取消，须遵守SEC程序要求及冷静期规定，以保持对内幕交易责任的免责抗辩效力。

关联交易审批与披露

要求公司高管、董事及大股东在涉及关联方或其控制实体的证券交易前取得事先批准，并在事后进行信息披露的监管要求。

协助与教唆内幕交易责任

对明知并为主要内幕交易者提供实质性协助的个人，即使其本人未交易或未掌握重大非公开信息，也将承担法律责任。

受益所有权

对证券的直接或间接所有权或经济利益，包括通过家庭、信托或受控实体持有。

禁售期

指明的时间段，通常为财报发布前，内幕人不得买卖公司证券。

违反受托责任（州法执法）

公司内幕人、董事、高管或控股股东未能以公司及其股东最佳利益为先，违反其法律义务的行为，依据州普通法及成文法框架予以执法。

防火墙／信息隔离墙

机构内部通过制度及物理或电子手段，限制重大非公开信息在部门或人员间流动，以防止内幕交易和利益冲突。

民事货币罚款（CMP）

SEC在针对违反联邦证券法（包括内幕交易禁令）的当事人提起民事执法行动时施加的金融制裁，无需证明刑事故意。

经典内幕人理论（Dirks测试）

在Dirks诉SEC案中确立的法律框架，将内幕人界定为对公司及其股东负有受托责任的人，并根据泄露者是否因披露获得个人利益来区分责任。

密切关联人（CAP）

因与发行人履行管理职责人员（PDMR）存在密切经济或个人关系，其金融工具交易须根据市场滥用监管规定进行披露的个人。

主管机关调查（ESMA/NCA）

由欧洲证券及市场管理局（ESMA）或国家主管机关（NCA）发起的正式监管调查，针对涉嫌市场滥用、内幕交易或违反《市场滥用条例》（MAR）的行为。

控制人责任（Section 15/20）

法律原则规定，对直接或间接控制违反证券法的个人或实体的控制人实施连带责任，除非该控制人善意行事且未明知或故意促成违规行为。

刑事内幕交易指控（15 USC 78j(b)）

根据《证券交易法》第10(b)条，因持有重大非公开信息并违反信托或信任义务进行证券交易而被联邦刑事起诉，可能面临监禁及巨额罚款。

董事／高管认证与声明

公司董事或高管出具的正式书面声明，确认财务报表的准确性与完整性，并证明遵守证券法律及内部控制要求。

非法所得返还

监管机构或法院裁定内幕交易者或市场操纵者须返还所有通过非法证券交易获得的利润，通常由SEC或同等机构独立于刑事处罚之外实施。

美国司法部（DOJ）刑事移送与起诉

美国证券交易委员会（SEC）将内幕交易或相关证券违规行为的证据正式移送美国司法部（DOJ），以便开展刑事调查并可能提起重罪公诉的流程。

虚假陈述重大性标准

证券监管机构设定的法律门槛，用于判断内幕申报或披露中的虚假或误导性陈述是否足以构成证券法违规。

禁售期监控与违规记录

对指定内幕人在法定禁售窗口期内的交易活动进行系统性监控与正式记录，并自动检测及上报政策或监管违规行为。

Form 144 分析

对 SEC Form 144 披露文件进行系统性评估，以识别内部人减持模式，判断交易意图，并量化高管、董事及主要股东的市场敏感信号。

Form 3 初始实益持股声明

SEC要求的申报文件，须在高管、董事或持股百分之十股东上任后十天内提交，披露其在任职时持有的发行人全部证券。

Form 4

公司内幕人在其受益所有权发生变动后，必须在两个工作日内向SEC提交的申报文件。

Form 5 年度实益持股变动声明

Section 16 内部人须按年度披露所有在财年内发生但未在 Form 4 上报告的公司证券交易。

抢跑交易活动监控

对交易模式进行系统性监控与检测，以识别内幕人因个人获利或预期公司可预见性行为而在重大非公开信息披露前提前交易的行为。

内幕人员名单／交易名单维护

上市公司及受监管机构持续更新、核查和管理拥有重大非公开信息访问权限人员名册的运营流程，以确保履行信息披露义务和交易限制要求。

发行人回购行为披露

上市公司对报告期内已执行股份回购交易的强制性定期披露，包括价格、数量及时间等细节，以确保市场透明度并发现潜在内幕交易操纵行为。

层叠与虚假申报（Spoofing）调查

对市场操纵行为的监管调查，指交易者通过提交大量订单制造虚假市场供需假象，并在成交前撤单，从而利用人为价格波动获利。

MAR第17条,, 可疑交易报告（STR）

强制性义务，要求投资公司及信贷机构根据特定指标和行为模式，报告其自身或代表客户执行的、可能构成市场滥用的交易。

MAR第19条（PDMR交易）

欧盟《市场滥用条例》规定，履行管理职责人员及其密切相关人员须在三个工作日内披露其交易。

MAR第8条,, 投资建议披露

强制性披露制度，要求投资公司及分析师在发布或传播受市场滥用监管约束的投资建议时，披露重大利益冲突、个人交易活动及薪酬结构。

市场滥用指令（MAD）执法行动

欧盟《市场滥用条例》（MAR）下，主管机关对发行人、PDMR及交易场所涉嫌内幕交易、市场操纵或信息披露违规行为进行调查、处罚或叫停的监管干预措施。

重大非公开信息（MNPI）

尚未向公众披露的信息，若披露，足以显著影响理性投资者对证券买入、卖出或持有的决策。

挪用理论分析

一种监管框架，规定当个人在违反对重大非公开信息来源所负义务的情况下进行证券交易时，即构成内幕交易责任，而不仅限于对发行人或股东的义务。

拼图理论抗辩的应用

一种法律抗辩策略，主张投资决策基于公开信息和合法研究的拼接，而非重大非公开信息，从而否定内幕交易责任。

妨碍司法指控（销毁记录）

因故意销毁、篡改或隐匿文件、通信或记录，以妨碍证券调查或法律程序而对个人或实体提起的刑事或民事指控。

PDMR 交易披露

根据 MAR 第19条，履行管理职责人员及其密切关联人必须强制披露其在上市公司股票中的交易行为。

个人利益分析（内幕消息传递分析）

监管机构对内幕人因向消息接收者披露重大非公开信息而获得或预期获得个人利益的评估，这是Rule 10b5-2(b)及挪用理论下追究责任的前提要素。

交易预审批系统及例外情形

一种合规机制，要求指定内幕人在进行证券交易前须获得法律或合规顾问批准，同时对例行或非自主交易设有豁免。

拉高出货（Pump-and-Dump）方案检测

用于识别协同或个人通过人为拉高价格后迅速抛售的模式化行为的算法监控方法，通常涉及重大非公开信息或市场操纵。

Regulation FD,, 公平披露要求

SEC规定上市公司须将重大非公开信息同时向所有投资者披露，不得选择性地向机构投资者或分析师单独披露。

关联方交易审核

为防止利益冲突并确保交易定价公允，要求公司对与其内幕人、高管、董事或其控制实体之间的交易进行系统性审核、披露和合规性验证的流程。

Rule 10b5-1计划

一种事先设定的书面交易计划，使内幕人可按固定安排买卖股票，并为其提供内幕交易责任的抗辩理由。

Rule 10b5-2知情标准与内幕消息传递责任

SEC Rule 10b5-2下的法律标准，规定若消息传递者知晓或鲁莽无视消息接收者很可能会利用重大非公开信息进行交易，则该传递者将承担内幕交易责任。

萨班斯-奥克斯利法案第906条认证

公司首席执行官和首席财务官的个人认证，证明定期向SEC提交的文件的准确性以及内部控制的有效性，若明知虚假认证将承担刑事责任。

Schedule 13D,, 取得5%实益持股披露

当任何个人或团体取得一家上市公司5%或以上有表决权的股权证券实益所有权时，须在10个日历日内向SEC强制提交披露文件，触发更高的信息透明度和报告义务。

Schedule 13G,, 被动投资者持股门槛披露

当被动投资者取得一家上市公司5%或以上有表决权证券的实益所有权，且无意图影响控制权时，需向SEC提交简化申报。

SEC责令停止令

SEC发布的具有约束力的行政命令，要求个人或实体立即停止违反证券法的行为，并禁止未来再犯。

SEC高管及董事禁任令（Section 21(a)(2)）

SEC对违反证券法的个人实施的制裁，永久或暂时禁止其担任任何上市公司高管或董事职务。

SEC和解：非法所得返还及判决前利息

SEC民事执法和解中，要求被告返还因内幕交易或证券违规所得的不当利益，并支付自违规发生至和解期间的判决前利息，无需承认不当行为。

第16条

1934年美国《证券交易法》中规范公司内幕人在已注册股权证券上的申报及交易义务的条款。

影子交易检测与监控

对内幕人或关联方为规避披露要求、黑窗期或预先审批控制而进行的未披露交易活动进行系统性识别与实时监控。

短线交易收益追缴（第16(b)条）

《1934年证券交易法》第16(b)条下的法定机制，要求公司内部人对六个月内买卖公司证券所获利润进行追缴，无论是否存在实际意图或重大非公开信息的使用。

短线交易收益归还规则

第16(b)条规定，公司内幕人如在六个月内买卖公司股票，须将所获利润上缴公司。

泄密与协助检测

自动化监控机制，通过识别可疑通信模式、时间聚集及异常交易，检测与非法披露重大未公开信息或协助内幕交易违规相关的行为。

对倒交易识别与标记

系统化检测与预警机制，用于识别同一方或关联方之间缺乏真实经济实质、制造非法交易量或价格波动假象的配对买卖交易。