谁必须根据第19条进行通知
《市场滥用条例》（596/2014）在第3条中定义了报告人群，第19条则将义务附加于其上。涵盖了两类人群。
根据第3(1)(25)条，履行管理职责人员 (PDMR) 是发行人行政、管理或监督机构的成员，以及未在这些机构任职但定期接触与实体直接或间接相关的内幕信息，并有权做出影响其未来发展和业务前景的管理决策的高级管理人员。并购主管可以在没有董事会席位的情况下成为PDMR。拥有内幕信息但没有决策权的高薪工程师则不是。
根据第3(1)(26)条，与PDMR密切相关的人员 包括：配偶或根据国家法律被视为等同的伴侣、受抚养子女、在交易日期前至少一年内共同居住的亲属，以及其管理职责由PDMR（或前述三人之一）履行，或由PDMR（或前述三人之一）直接或间接控制、为其利益设立或在经济上等同于PDMR（或前述三人之一）的任何法人、信托或合伙企业。家族控股公司与首席执行官一样需要申报。
该制度适用于已请求或批准其工具在受监管市场上市的发行人，或已批准在MTF或OTF上交易（或请求上市）的发行人（第19(4)条）。第19(10)条将相同的机制扩展到排放配额市场参与者。
哪些交易需要报告
第19(1)条的设计范围很广：PDMR以自身名义进行的，涉及发行人股票或债务工具，或与这些工具相关的衍生品或其他金融工具的每笔交易。第19(7)条随后阐明了人们可能存在争议的情况：金融工具的质押或借出、由专业安排人或根据全权委托执行的交易（即使没有PDMR的指示），以及PDMR承担投资风险并有权做出投资决策的人寿保险政策下的交易。一个例外情况是：存放在托管账户中的质押，除非且直到其被指定用于担保特定信贷额度，否则无需通知。
授权条例 (EU) 2016/522 第10(2)条将该原则转化为一份具体的长清单。其中令人惊讶的条目包括：
| 交易 | 是否需要通知？ | 重要性 |
|---|---|---|
| 赠予或接受的礼物或捐赠 | 是 (k点) | 以零价格出现 |
| 继承的遗产 | 是 (k点) | 以零价格出现 |
| 期权行权和出售由此产生的股票 | 是，作为单独的行 | 一个经济事件，两次通知 |
| 质押股票作为抵押品 | 是 | 质押不是出售 |
| 认购增资 | 是 | 包括配股 |
| 差价合约、股权互换、现金结算衍生品 | 是 | 经济风险敞口计算在内 |
| 第三方授权下的交易 | 是 | 包括全权管理 |
存在一个真正的例外。根据第19(1a)条，对于基金或投资组合单位的交易，如果对发行人证券的风险敞口不超过资产的20%，则无需通知，前提是PDMR不知道且不可能知道其构成。购买广泛的指数基金不会触发申报。
门槛：自2024年12月起每年20,000欧元
在2016年至2024年期间，一旦交易在日历年内累计达到5,000欧元（不进行净额结算），即触发通知义务（第19(8)条），国家主管当局可将该金额提高至20,000欧元（第19(9)条）。
欧盟上市法案（2024年10月23日第2024/2809号条例，自2024年12月4日起适用）修订了这两个数字。基准现在是每个日历年20,000欧元，修订后的第19(9)条允许每个国家主管当局将触发金额提高到50,000欧元或降低到10,000欧元，并将其选择告知ESMA。结果是一个门槛图，而不是一个单一门槛：
| Market | Regulator | Rule | Deadline | Notes |
|---|---|---|---|---|
| EU baseline | 《市场滥用条例》第19(8)条 | 法规 (EU) 2024/2809 | T+3个工作日 | 自2024年12月4日起，每个日历年20,000欧元，累计计算，不进行净额结算 |
| FR | 法国金融市场管理局 (AMF) | 《市场滥用条例》第19(9)条选项 | T+3个工作日 | 提高至50,000欧元（自2025年12月下旬起） |
| DE | 德国联邦金融监管局 (BaFin) | 《市场滥用条例》第19(9)条选项 | 交易日后3个工作日 | 报告为50,000欧元（ANSA援引BaFin）；请查阅BaFin指南以获取权威数据 |
| UK | 英国金融行为监管局 (FCA) | 英国《市场滥用条例》（保留法律） | 交易日后3个工作日（参见FCA指南） | 与欧盟不同：2024年前的5,000欧元基准仍适用 |
实际结果是：法国董事购买30,000欧元的交易不再需要通知，而马耳他同样的交易则需要。在2024年12月之后，如果不对此进行调整，比较欧盟市场之间的申报数量将是方法论上的错误。
三个工作日的时限
第19(1)条要求PDMR或与其密切相关的个人在交易发生后“及时且不迟于三个工作日内”通知发行人及国家主管机关。
披露是第二个独立的计时。最初，发行人也有三个工作日的交易披露时限，但当PDMR用足全部三天时，这在算术上是不可能的。欧盟法规(EU) 2019/2115（2019年11月27日）修正了这一问题：发行人必须在收到通知后的两个工作日内公开信息，该修正案自2021年1月1日起适用。最坏情况下，一笔交易在执行后的五个工作日内公开。相比之下，美国Form 4在交易发生后的两个工作日内就会上传至EDGAR。
通知发布地点
没有一个中央发布点，这是该制度的根本弱点。第19(3)条要求发行人“以非歧视性方式，确保快速获取”地发布通知；国家法律可以规定由国家主管机关负责发布，法国通过AMF就是如此。因此，同一法律行为在巴黎表现为BDIF记录，在波恩表现为德国联邦金融监管局(BaFin)数据库中的一行数据，在其他地方则表现为证券交易所公告。
这种情况最终会改变。欧盟法规(EU) 2023/2859设立了欧洲单一接入点(ESAP)，ESMA必须在2027年7月10日前使其可用，数据集将在未来几年内分阶段纳入。在MAR数据实际流入ESAP之前，任何希望获得泛欧洲视图的人都必须逐国收集数据。
如何解读第19条通知
欧盟委员会实施条例(EU) 2016/523规定了所有欧盟通知所遵循的模板，无论其以何种语言提交。附件字段如下：
| 字段 | 内容 |
|---|---|
| 1 | PDMR或与其密切相关的人员姓名 |
| 2 | 通知原因：职位或身份，首次通知或修订 |
| 3 | 发行人名称和LEI |
| 4a | 工具描述、类型、ISIN |
| 4b | 交易性质（购买、处置、质押、赠与...） |
| 4c | 价格和数量，每笔成交一行 |
| 4d | 汇总数量和加权价格 |
| 4e | 交易日期 |
| 4f | 交易地点（交易场所或场外） |
字段2值得注意：一份“修订”通知是纠正之前的通知，应在任何数据集中替换而非添加。字段4b承载着信号；购买和质押在数量上看起来相同，但含义完全不同。
解读陷阱
封闭期塑造日历
第19(11)条禁止PDMR在公布中期或年终财务报告前的30个日历日内，为其本人账户或第三方进行交易。第19(12)条允许例外情况（严重的财务困难、员工持股计划），并且《上市法》在2024年扩大了这些例外情况：涵盖非股票工具的员工计划，以及未做出主动投资决定的交易（在禁售期前设立的不可撤销安排、全权委托管理、公司行动、继承和赠与、按预先商定条款行使衍生品）。这对数据读者有两点影响：内部人活动按惯例会在业绩公布后集中出现；以及在禁售期内提交的申报通常属于豁免类别，而非违规行为。
不抵消的汇总
年度阈值按总额计算。15,000欧元购买后紧接着15,000欧元出售，计入触发阈值的金额为30,000欧元，而非零。一旦超过阈值，日历年内的每笔后续交易，无论金额多小，都必须申报。
零价格行并非数据错误
根据2016/522号文件第10(2)(k)条，赠与、捐赠、继承和股票奖励均需申报，并显示为零价格或无价格。这些是非市场转让，并非数据源中的错误，不应从中解读出任何买入/卖出倾向。
一次期权行权，两行记录
以行权价行使期权并在市场上出售由此产生的股票，会产生两笔单独需申报的交易。将两者都计为独立交易会重复计算一个经济决策；将行权行解读为按市价购买则完全错误定价。
质押并非出售
质押的股票仍归所有。大额质押可能暗示个人杠杆，这本身就是一种信息，但将其视为处置会扭曲任何净买入指标。
insiders-trades.com 如何追踪 MAR 申报
由于不存在欧盟中央登记系统，我们单独获取每个国家/地区的发布渠道，并将结果标准化为统一的申报模型。对于法国，这意味着AMF BDIF数据库（ID如2026DD1095929），其中PDF通知正文会解析出角色、工具、价格和数量。对于德国，则通过其按字母浏览和CSV导出功能获取BaFin董事交易数据库，并以BaFin-ID为键。对于英国保留的相同制度，则通过FCA国家存储机制。Consob、CNMV、AFM、FSMA和其他国家/地区渠道也通过相同的管道进行数据传输，其中角色在28个监管机构之间进行标准化，金额转换为欧元。
您可以在法国市场中心或德国市场中心浏览输出结果，或者从SAP或道达尔能源等发行人页面开始。有关此规则手册之上的国家层面信息，请参阅AMF内部人申报指南，以及MAR与美国、加拿大或日本的比较，请参阅按国家/地区划分的内部人披露规则索引。