谁必须根据第19条进行通知
《市场滥用条例》(596/2014)在第3条中定义了报告人群,第19条则将义务附加于其上。涵盖了两类人群。
根据第3(1)(25)条,履行管理职责人员 (PDMR) 是发行人行政、管理或监督机构的成员,以及未在这些机构任职但定期接触与实体直接或间接相关的内幕信息,并有权做出影响其未来发展和业务前景的管理决策的高级管理人员。并购主管可以在没有董事会席位的情况下成为PDMR。拥有内幕信息但没有决策权的高薪工程师则不是。
根据第3(1)(26)条,与PDMR密切相关的人员 包括:配偶或根据国家法律被视为等同的伴侣、受抚养子女、在交易日期前至少一年内共同居住的亲属,以及其管理职责由PDMR(或前述三人之一)履行,或由PDMR(或前述三人之一)直接或间接控制、为其利益设立或在经济上等同于PDMR(或前述三人之一)的任何法人、信托或合伙企业。家族控股公司与首席执行官一样需要申报。
该制度适用于已请求或批准其工具在受监管市场上市的发行人,或已批准在MTF或OTF上交易(或请求上市)的发行人(第19(4)条)。第19(10)条将相同的机制扩展到排放配额市场参与者。
哪些交易需要报告
第19(1)条的设计范围很广:PDMR以自身名义进行的,涉及发行人股票或债务工具,或与这些工具相关的衍生品或其他金融工具的每笔交易。第19(7)条随后阐明了人们可能存在争议的情况:金融工具的质押或借出、由专业安排人或根据全权委托执行的交易(即使没有PDMR的指示),以及PDMR承担投资风险并有权做出投资决策的人寿保险政策下的交易。一个例外情况是:存放在托管账户中的质押,除非且直到其被指定用于担保特定信贷额度,否则无需通知。
授权条例 (EU) 2016/522 第10(2)条将该原则转化为一份具体的长清单。其中令人惊讶的条目包括:
| 交易 | 是否需要通知? | 重要性 |
|---|---|---|
| 赠予或接受的礼物或捐赠 | 是 (k点) | 以零价格出现 |
| 继承的遗产 | 是 (k点) | 以零价格出现 |
| 期权行权和出售由此产生的股票 | 是,作为单独的行 | 一个经济事件,两次通知 |
| 质押股票作为抵押品 | 是 | 质押不是出售 |
| 认购增资 | 是 | 包括配股 |
| 差价合约、股权互换、现金结算衍生品 | 是 | 经济风险敞口计算在内 |
| 第三方授权下的交易 | 是 | 包括全权管理 |
存在一个真正的例外。根据第19(1a)条,对于基金或投资组合单位的交易,如果对发行人证券的风险敞口不超过资产的20%,则无需通知,前提是PDMR不知道且不可能知道其构成。购买广泛的指数基金不会触发申报。
门槛:自2024年12月起每年20,000欧元
在2016年至2024年期间,一旦交易在日历年内累计达到5,000欧元(不进行净额结算),即触发通知义务(第19(8)条),国家主管当局可将该金额提高至20,000欧元(第19(9)条)。
欧盟上市法案(2024年10月23日第2024/2809号条例,自2024年12月4日起适用)修订了这两个数字。基准现在是每个日历年20,000欧元,修订后的第19(9)条允许每个国家主管当局将触发金额提高到50,000欧元或降低到10,000欧元,并将其选择告知ESMA。结果是一个门槛图,而不是一个单一门槛: