各国内部人士披露规则：期限、门槛以及申报如何比较

为什么内部人士披露规则并不通用

每个发达市场都要求公司内部人士在买卖自家股票时进行披露，但一致之处仅限于此。谁算内部人士、必须报告什么、多快报告、超过多大规模报告，以及记录最终落在哪里，都由各个市场自行规定。一笔在美国于执行后两个工作日公开的交易，在加拿大可能要再过几天才会出现，而在日本或韩国，它可能根本不会作为交易出现，只会在持仓超过 5% 后作为持股报告中的变动出现。

本索引就是这张地图。它为我们最密切跟踪的十种制度各提供一份权威指南链接，并标出无论你看哪个市场都适用的若干解读陷阱。如果只记住一件事：在没有检查申报究竟是什么之前，切勿在两个国家之间比较原始申报数量或原始期限。

地图：十种制度一览

期限一栏是表中最容易被误读的字段。“5 天”在加拿大指自然日，在日本和韩国指工作日。“3 天”在英国是工作日，在法国是交易日，在更广泛的 MAR 文本下是工作日。这些区别决定了周五的交易是在周一还是下周三算逾期。

MAR 家族：一套规则，各国自行调节

十种制度中有四种是同一部法规披着不同的国家外衣。欧盟《市场滥用条例》第 19 条界定了履行管理职责的人员 (PDMR) 及与其关系密切的人，设定了三个工作日的通知时限，并在业绩公布前施加 30 天的封闭期。请先阅读 MAR Article 19 指南 了解共同的机制。

随后各国增加自己的层面。法国将 MAR 纳入 Code monetaire et financier，并在 BDIF 数据库发布，在2025年底将其豁免门槛提高到 EUR 50,000：参见 AMF 内部人士申报指南。德国通过 Wertpapierhandelsgesetz 实施 MAR，由 BaFin 担任主管机构，详见 BaFin 董事交易指南。英国在脱欧后将欧盟 MAR 固化为国内法，并保留了欧盟此后已放弃的旧 EUR 5,000 门槛，详见 FCA PDMR 通知指南。同一骨架，四种不同门槛，四个不同数据库。

在 法国、德国 和 英国 市场中心浏览实时数据。

美洲：全球最快的行情

美国设定了所有其他市场衡量的节奏。《证券交易法》第 16 条要求董事、高管和持股超过 10% 的受益所有人在交易后第二个工作日结束前提交 Form 4，并以结构化 XML 直接进入 EDGAR。其他任何主要市场都没有这么快。SEC Form 4 指南 涵盖了交易代码、Rule 10b5-1 计划复选框，以及为什么跨越 10% 的激进基金属于噪音而非信号。

加拿大在 SEDI 上运行单一的电子内部人士报告，变动的时限为五个自然日，初始申报为十天。它比美国慢几天，并且关键在于按自然日而非工作日计算，监管机构本身将这一区别列为最常见的申报错误。SEDI 申报指南 有详细说明。实时数据见 美国 和 加拿大 市场中心。

亚太：是持仓，而非交易

在这里，“内部人士申报”一词的含义发生了变化。日本的 EDINET 不提供逐位高管的交易表格。与内部人士相关的公开记录是大额持股报告，在持有人跨越公司 5% 时触发，须在五个工作日内提交，此后每变动 1% 提交变更报告。典型的申报人是资产管理公司或银行，而不是创始人。EDINET 指南 解释了其结构。韩国的 DART 由金融监督院运营，将高管和大股东持股报告与同样的 5% 大额持股制度结合起来，参见 DART 指南。

澳大利亚运行两条并行轨道：由上市实体在五个工作日内提交的董事权益通知 (Appendix 3X, 3Y, 3Z)，以及在跨越或穿过 5% 时两个工作日内提交的大股东通知 (Forms 603, 604, 605)。ASX 指南 展示了业绩权利的归属和失效如何伪装成交易。印度叠加了两种 SEBI 制度：《禁止内幕交易》(PIT) 规则，发起人、董事和指定人员须在两个交易日内披露一个季度内超过 Rs 10 lakh 的交易；以及针对 5% 和 2% 收购变动的 SAST 收购守则。SEBI 指南 梳理了二者。浏览 日本、韩国、澳大利亚 和 印度 中心。

跨越所有国界的陷阱

五种解读错误在每个市场反复出现，它们是信号与幻象之间的差别。

• 门槛是下限，而非上限。 豁免门槛意味着低于该线的小额交易不予报告。一旦该期间的累计总额越过门槛，此后的每一笔交易都计入，无论多小。豁免从不限制可披露的数量。
• 赠与、继承和奖励以零或无价格记录。 这些是须通知的非市场转让，不是数据错误，也不能说明内部人士愿意支付多少。
• 期权行权成对出现。 行权和所得股份的卖出是同一经济事件的两行独立记录。两行都计入会重复计算同一个决定。
• 封闭期使日历聚集。 大多数制度禁止在业绩公布前几周交易，因此内部人士买入集中在财报之后。业绩后的集中买入往往是日历效应，而非协同信号。
• 机构也是“内部人士”。 跨越 5% 或 10% 线的指数基金和资产管理公司，与创始人提交相同的报告。它们的申报属于投资组合机制，而非经营层面的知情。角色筛选与交易筛选同样重要。

insiders-trades.com 如何统一 28 家监管机构

我们将所有这些制度摄取到单一的申报模型中，在 28 家监管机构之间统一角色（directeur general、CEO 和 dapyo isa 归入同一分组），并将每笔金额转换为 EUR 以便跨市场比较。像 SEC Form 4 这样的快速结构化数据源，与像 AMF 申报这样的缓慢 PDF 文件，最终形成相同的形态，这正是真正的跨国比较得以实现的前提。

本系列中的每份国家指南都记录了我们究竟获取什么、从哪里获取、以及新鲜度基准。请将本索引作为入口，然后进入市场中心或您所关心辖区的具体指南。