为什么内幕披露规则不尽相同
每个发达市场都要求公司内部人士披露其买卖自身股票的情况。但除此之外，各方就再无共识。内部人士的定义、须报告事项、报告速度、交易规模阈值以及记录归档地点，均由市场逐一设定。一笔在美国执行后两个工作日内公开的交易，在加拿大可能要再过几天才会浮出水面；而在日本或韩国，它可能根本不会作为交易出现，而只在持股比例超过5%时作为持股报告中的一项变动出现。
本索引即是这份地图。它为我们最密切追踪的十种制度中的每一种提供了明确的指南，并指出了无论您关注哪个市场都适用的少数阅读陷阱。如果您只能记住一件事：在未核实备案文件实际内容的情况下，切勿直接比较两个国家/地区的原始备案数量或原始截止日期。
地图：十大制度一览
| 监管机构/系统 | 市场 | 备案内容 | 核心截止日期 | 触发条件/最低限额 |
|---|---|---|---|---|
| SEC Form 4 | 美国 | 董事、高级职员、10%持股人提交的每笔交易报告 | 2个工作日 | 任何实益所有权变更 |
| SEDI | 加拿大 | 一份内部人报告（首次，然后是变更） | 5个日历日（首次为10个日历日） | 任何所有权或控制权变更 |
| FCA (UK MAR) | 英国 | PDMR通知 | 3个工作日 | 每日历年5,000欧元 |
| AMF (MAR) | 法国 | 董事声明 | 3个交易日 | 每日历年50,000欧元（自2025年12月起） |
| BaFin (MAR) | 德国 | 经理人交易通知 | 3个工作日 | 每年20,000欧元基准（当地已提高，详见指南） |
| MAR Article 19 | 欧盟（所有成员国） | PDMR通知 | 3个工作日 | 20,000欧元基准（国家可选最高50,000欧元） |
| DART | 韩国 | 所有权报告；5%大额持股报告 | 5个工作日（大额持股） | 5%投票权股份；1%变动 |
| EDINET | 日本 | 大额持股报告 | 5个工作日 | 5%持股；1%变动报告 |
| ASX | 澳大利亚 | 董事权益通知；主要持股人通知 | 5个工作日（董事）；2个工作日（5%持股人） | 任何变动（董事）；5%投票权 |
| SEBI (PIT / SAST) | 印度 | 持续披露；重大收购披露 | 2个交易日 | 一个季度内10万卢比（PIT）；5%和2%变动（SAST） |
截止日期一栏是该表格中最常被误读的字段。“5天”在加拿大指日历日，在日本和韩国指工作日。“3天”在英国指工作日，在法国指交易日，在更广泛的MAR文本中指工作日。这些区别决定了周五的交易是在周一还是在下周三才算迟报。
MAR家族：一套规则，各国调整
这十种制度中有四种是同一项法规披着不同的国家外衣。欧盟《市场滥用条例》第19条定义了履行管理职责的人员（PDMR）及其密切关联人，设定了三个工作日的通知时限，并规定了业绩公布前的30天静默期。请参阅MAR第19条实践指南以了解其共享机制。
然后，每个国家都会增加自己的层面。法国将MAR纳入《货币和金融法典》，并在BDIF数据库中发布，并于2025年底将其最低限额提高到50,000欧元：请参阅AMF内部人申报指南。德国通过《证券交易法》执行MAR，由BaFin作为主管机关，详见BaFin董事交易指南。英国在脱欧后将欧盟MAR冻结为国内法，并保留了欧盟此后已放弃的5,000欧元旧阈值，详见FCA PDMR通知指南。相同的框架，四个不同的阈值，四个不同的数据库。
美洲：全球最快的披露速度
美国设定了衡量其他所有国家的标准。《证券交易法》第16条规定，董事、高级职员和持股超过10%的实益所有者必须在交易发生后的第二个工作日结束前提交Form 4，并以结构化XML格式直接提交至EDGAR。其他任何主要市场都没有如此快的速度。SEC Form 4指南涵盖了交易代码、Rule 10b5-1计划复选框，以及为何激进基金持股超过10%是噪音而非信号。
加拿大通过SEDI运行单一的电子内部人报告，变更报告的截止日期为五个日历日，首次备案为十个日历日。它比美国慢几天，而且关键在于，它计算的是日历日而非工作日，监管机构本身将这一区别列为最常见的备案错误。SEDI备案指南提供了详细信息。实时数据可在美国和加拿大市场中心获取。
亚太地区：持股而非交易
“内幕交易申报”一词在此处改变了含义。日本的 EDINET 没有针对每位高管的交易表格。其与内幕交易相关的公开记录是大额持股报告，当持有人持股比例超过公司 5% 时触发，并在五个工作日内提交，每变动 1% 需提交变更报告。典型的申报人是资产管理公司或银行，而非创始人。EDINET 指南解释了其结构。韩国金融监督院运营的 DART 将高管和主要股东的所有权报告与相同的 5% 大额持股制度结合起来；请参阅 DART 指南。
澳大利亚实行双轨制：董事权益通知（附录 3X、3Y、3Z）由上市公司在五个工作日内提交，以及大额持有人通知（表格 603、604、605）在持股比例达到或变动 5% 时在两个工作日内提交。ASX 指南展示了绩效权利的归属和失效如何伪装成交易。印度则分层实行两种 SEBI 制度：内幕交易禁止（PIT）条例，根据该条例，发起人、董事和指定人员需在两个交易日内披露季度内超过 10 万卢比的交易；以及 SAST 收购准则，适用于 5% 和 2% 的收购变动。SEBI 指南理清了两者。探索日本、韩国、澳大利亚和印度中心。
跨越国界的陷阱
五种常见的阅读错误在每个市场都会重现，它们是区分信号和海市蜃楼的关键。
- 阈值是下限，而非上限。 微量豁免意味着低于该限额的小额交易无需报告。一旦该期间的累计总额超过该限额，此后所有交易，无论多小，都需计算在内。豁免绝不会限制可披露的金额。
- 赠与、继承和奖励以零或无记录。 这些是可通知的非市场转让，而非数据错误，也无法说明内部人会支付多少。
- 期权行权成对出现。 行权和出售由此产生的股票是同一经济事件的两个独立行。同时计算两者会重复计算一个决定。
- 封闭期集中了日历。 大多数制度禁止在业绩公布前几周进行交易，因此内部人购买往往集中在业绩公布后。业绩公布后的爆发通常是日历效应，而非协调一致的信号。
- 机构也是“内部人”。 跨越 5% 或 10% 界限的指数基金和资产管理公司提交的报告与创始人相同。他们的申报是投资组合机制，而非运营知识。角色过滤与交易过滤同样重要。
insiders-trades.com 如何统一 28 家监管机构
我们将所有这些制度纳入一个单一的申报模型，对 28 家监管机构的角色进行标准化（一名总经理、一名 CEO 和一名 dapyo isa 归入同一类别），并将所有金额转换为欧元以进行跨市场比较。SEC Form 4 等快速结构化数据源和 AMF 申报等缓慢的 PDF 格式申报最终都呈现出相同的形式，这使得真正的跨国比较成为可能。
本系列中的每个国家指南都详细说明了我们获取了什么、从何处获取以及新鲜度基线。使用此索引作为入口点，然后进入市场中心或您感兴趣的司法管辖区的特定指南。