FCA PDMR通知解读：英国内幕人士申报规则

谁必须申报

英国在脱欧时保留了欧盟的市场滥用制度，而非自行制定。2018年《欧洲联盟（退出）法案》于2020年12月31日将欧盟《市场滥用条例》596/2014纳入英国法律，此后在国内进行了修订，其中最显著的是2021年《金融服务法案》。由此产生的制度通常被称为英国《市场滥用条例》（UK MAR），其文本与欧盟文本几乎相同，这正是自那时以来累积的差异变得重要的原因。

申报人的两类未作修改，沿用了欧盟《市场滥用条例》第3(1)(25)和(26)条的规定：

• PDMRs（履行管理职责的人员）：发行人行政、管理或监督机构的成员，以及定期接触内幕信息并有权做出影响发行人的管理决策的高级管理人员。
• 密切关联人士（PCAs）：PDMR的配偶或同等伴侣、受抚养子女、与PDMR共同居住至少一年的亲属，以及由PDMR或其家人管理、控制或为其利益设立的法人、信托或合伙企业。

第二类申报人解释了为何一位董事可以通过家族投资公司或信托出现在数据中。通知义务在于PCA，但交易价格计入内幕人士的交易。

哪些交易需要报告

交易范围与欧盟《市场滥用条例》第19(1)条和第19(7)条的扩展清单一致：在发行人股票、债务工具、衍生品或关联工具中以自有账户进行的所有交易。扩展清单包含了普通读者意想不到的内容：证券的质押或借贷、由专业安排人执行的交易（包括根据全权委托指令），以及PDMR承担投资风险并控制决策的人寿保险保单下的交易。一项豁免条款免除了仅作为托管账户条件而质押的证券，该豁免条款与欧盟的条款相同。

5,000欧元门槛，仍以欧元计价

一旦日历年内总交易额达到5,000欧元，即触发通知义务（英国《市场滥用条例》第19(8)条）。关于这个数字有两点：

首先，它在英国法规中以欧元计价，这是该制度起源的遗留物，在脱欧后完好无损。其次，它已悄然成为欧洲主要市场中最严格的门槛。英国《市场滥用条例》第19(9)条允许FCA在通知财政部后将该数字提高到20,000欧元，但FCA尚未行使该权力，英国也未采纳欧盟2024年的上调。实际上，英国现在捕获的交易规模远小于欧盟基准，并且比法国小一个数量级。对于数据集构建者来说，这是个好消息：英国的覆盖范围比任何可比的MAR市场都更深入到交易规模分布的低端。

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