FCA PDMR通知解读：英国内幕人士申报规则

谁必须申报

英国在脱欧时保留了欧盟的市场滥用制度，而非自行制定。2018年《欧洲联盟（退出）法案》于2020年12月31日将欧盟《市场滥用条例》596/2014纳入英国法律，此后在国内进行了修订，其中最显著的是2021年《金融服务法案》。由此产生的制度通常被称为英国《市场滥用条例》（UK MAR），其文本与欧盟文本几乎相同，这正是自那时以来累积的差异变得重要的原因。

申报人的两类未作修改，沿用了欧盟《市场滥用条例》第3(1)(25)和(26)条的规定：

• PDMRs（履行管理职责的人员）：发行人行政、管理或监督机构的成员，以及定期接触内幕信息并有权做出影响发行人的管理决策的高级管理人员。
• 密切关联人士（PCAs）：PDMR的配偶或同等伴侣、受抚养子女、与PDMR共同居住至少一年的亲属，以及由PDMR或其家人管理、控制或为其利益设立的法人、信托或合伙企业。

第二类申报人解释了为何一位董事可以通过家族投资公司或信托出现在数据中。通知义务在于PCA，但交易价格计入内幕人士的交易。

哪些交易需要报告

交易范围与欧盟《市场滥用条例》第19(1)条和第19(7)条的扩展清单一致：在发行人股票、债务工具、衍生品或关联工具中以自有账户进行的所有交易。扩展清单包含了普通读者意想不到的内容：证券的质押或借贷、由专业安排人执行的交易（包括根据全权委托指令），以及PDMR承担投资风险并控制决策的人寿保险保单下的交易。一项豁免条款免除了仅作为托管账户条件而质押的证券，该豁免条款与欧盟的条款相同。

5,000欧元门槛，仍以欧元计价

一旦日历年内总交易额达到5,000欧元，即触发通知义务（英国《市场滥用条例》第19(8)条）。关于这个数字有两点：

首先，它在英国法规中以欧元计价，这是该制度起源的遗留物，在脱欧后完好无损。其次，它已悄然成为欧洲主要市场中最严格的门槛。英国《市场滥用条例》第19(9)条允许FCA在通知财政部后将该数字提高到20,000欧元，但FCA尚未行使该权力，英国也未采纳欧盟2024年的上调。实际上，英国现在捕获的交易规模远小于欧盟基准，并且比法国小一个数量级。对于数据集构建者来说，这是个好消息：英国的覆盖范围比任何可比的MAR市场都更深入到交易规模分布的低端。

三个工作日的截止期限

英国《市场滥用条例》第19(1)条要求PDMRs和PCAs“及时且不迟于交易发生之日起三个工作日内”通知发行人和FCA。第19(16)条将工作日定义为除周六、周日、圣诞节、耶稣受难日或英格兰和威尔士银行假日之外的任何一天。请注意这个术语：欧盟文本使用“营业日”，英国使用“工作日”，在英国银行假日期间，这两个时间计算会得出不同的结果。

发行人自己的时钟在2021年发生了变化。最初，发行人必须在交易日期起的3个工作日内发布，这实际上意味着要赶在PDMR自己的截止日期之前。自2021年6月29日起生效的《2021年金融服务法》第30条，重写了英国《市场滥用条例》第19(3)条：发行人现在有2个工作日来接收通知。公司秘书有了更多喘息空间，但对其他人来说，信息披露速度变慢了。周一执行的交易可能在下周五才合法披露，大约5个工作日之后，而美国Form 4的披露时间是2个工作日。

备案文件的发布地点

英国PDMR通知同时通过两条途径发布：

• 致FCA：PDMR或PCA通过FCA的电子提交系统（ESS）提交通知。这是监管副本；它本身不向市场提供信息。
• 致市场：发行人通过监管信息服务机构（Regulatory Information Service）或主要信息提供商（Primary Information Provider）发布公告，其中RNS是主导机构。这些公告的标题是“董事/PDMR持股”，每个公告都以表格形式嵌入了标准通知模板。

这些公告随后存档在FCA国家存储机制（NSM）（data.fca.org.uk）中，这是根据《上市规则》、《披露透明度规则》以及英国《市场滥用条例》第17至19条规定的受监管信息的法定存储库。FCA明确指出，NSM是一个档案库，而非披露渠道：“仅仅将文件存放在NSM上并不能履行发行人的义务……发行人必须使用PIP。”出于研究目的，这句话的含义发生了转变：NSM正是您查阅记录的地方，因为它在一个可搜索的地方保存了所有信息，可追溯到多年前。

如何解读通知

英国仍使用源自《实施条例2016/523》的模板，该模板托管在FCA手册的技术标准中。每份“董事/PDMR持股”公告都包含相同的字段：

首先阅读“交易性质”，其次阅读价格。模板中的自由文本性质字段揭示了标题为“购买”的交易实际上是免费股份授予，也体现了信念与薪酬之间的差异。

解读陷阱

静默期已与欧盟分道扬镳

英国《市场滥用条例》第19(11)条禁止PDMR在中期或年终报告公布前30个日历日内进行交易。到目前为止，这与欧盟的规定相同。但欧盟《上市法》在2024年12月放宽了部分静默期豁免，而英国并未采纳这些修改。自那时起，在法兰克福或巴黎被豁免的行为在伦敦仍可能构成违规。任何将源自欧盟的合规直觉应用于英国公司的人，其依据的规则手册已过时；这些制度看起来相同，但已不再一致。关于英国冻结并随后偏离的欧盟基线，请参阅我们的《市场滥用条例》第19条实践指南。

汇总而非净额计算

5,000欧元的阈值是汇总而非净额计算的，与欧盟规定一致。一名PDMR如果买入3,000欧元并卖出3,000欧元，即使净头寸没有变化，也已超过了阈值。一旦超过阈值，当年后续的每笔交易，无论金额多小，都必须申报。

奖励和行权类似交易

零价格的记录通常是股票奖励或归属，而非公开市场购买。期权行权通常会产生两条记录：一条是按行权价获得的股票，另一条通常是同日按市价出售的股票。其中，获得的股票是薪酬的货币化，而非购买决策。作为抵押品的股票质押与实际处置在同一信息流中显示。申报模板将它们全部相同地报告；只有“性质”字段和价格才能区分它们。

仅迟报即受罚

FCA对违反英国《市场滥用条例》第19(1)条的首次执法行动是2019年12月12日对Kevin Gorman发出的最终通知。Braemar Shipping Services的董事总经理Gorman在未按期申报的情况下，通过三笔交易出售了总计71,235.28英镑的股票。在获得30%的和解折扣后，罚款金额为45,000英镑，且通知中并未发现内幕交易行为。这向申报人传递的信息是，申报义务是严格的；向数据使用者传递的信息是，英国的申报日期受到严格监管，这支持将其视为可靠的事件锚点。

规则并非旧指南所指

较旧的英国合规材料指向DTR 3.1，该手册章节包含了2016年之前的披露规则。自2016年7月起，实质性义务已纳入《市场滥用条例》第19条本身，即现在的英国本土化版本。如果您阅读的摘要引用DTR 3.1作为截止日期或阈值的来源，则该摘要早于当前制度；请查阅监管机构的当前指南。

insiders-trades.com 如何追踪英国市场

我们从FCA国家存储机制的搜索API (api.data.fca.org.uk) 获取“董事/PDMR持股”通知，该法定档案保存了自2011年以来约98,000份PDMR文件。回溯数据按日历月分页，通常每月有400至500份PDMR文件，并且通过旧版Investegate RNS抓取，覆盖了最新公告在其NSM上出现之前的信息。每份通知都被解析为统一的申报模型：角色标准化，交易性质映射为买入/卖出/奖励，英镑金额转换为欧元以便进行跨市场比较。

在英国市场中心浏览实时输出，或从公司页面开始，例如GSK、Tesco或Barclays。

由于英国《市场滥用条例》是本土化的欧盟《市场滥用条例》，因此这里的多数机制在欧盟都有对应版本：请参阅我们的《市场滥用条例》第19条指南，了解英国所沿用的制度，以及按国家划分的内幕信息披露规则索引，了解其他国家的情况。