BaFin 董事交易解释：德国内幕交易申报如何运作

谁必须向BaFin申报管理人员交易

德国并未为上市发行人起草本土的内幕交易披露制度。自《市场滥用条例》（MAR）于2016年7月3日生效以来，相关规则直接来源于MAR第19条，该条在每个成员国直接适用。在此之前，国家规定存在于自2002年7月1日起生效的《证券交易法》（WpHG）第15a条中。第15a条已被MAR取代，WpHG现在提供的是执行框架而非实质性义务：BaFin被指定为主管机构，行政罚款规定则载于WpHG第120条。

报告主体是《市场滥用条例》（MAR）规定的：

• 履行管理职责的人员（PDMR），在德国实践中称为“管理人员”（Fuehrungskraefte）：包括管理委员会（Vorstand）和监事会（Aufsichtsrat）成员，以及非董事会成员但可定期获取内幕信息并有权做出影响发行人发展的管理决策的高级管理人员。
• 与他们密切相关的人员：配偶或注册伴侣、受抚养子女、至少一年同住的亲属，以及由上述人员管理、控制或为其利益设立的任何法人、信托或合伙企业。

由于受董事会成员控制的控股公司或基金会与该董事会成员适用相同的申报制度，德国的申报文件中经常显示的是公司实体而非自然人。作为密切关联人行事的控股实体是正常且预期的申报主体，并非异常情况。

哪些交易需要报告

范围包括《市场滥用条例》第19条以及授权条例（EU）2016/522中的详细清单：购买和出售、认购增资、接受和行使股票期权以及处置由此产生的股票、质押和证券借贷、赠予和受赠、继承、根据全权委托投资指令执行的交易，以及与发行人股票或债务工具相关的衍生品或基金敞口。该义务涵盖发行人股票、债务工具以及与它们相关的任何金融工具（如衍生品）的自营交易。

门槛及其2026年的上调