AMF内部人申报解读：法国高管备案如何运作

谁必须申报

法国并未制定自己的内部交易披露制度。自2016年7月起，相关规定直接来源于欧盟《市场滥用条例》（MAR）第19条，该条例直接适用于所有成员国。法国法律所补充的是具体实施细节：《货币和金融法典》第L. 621-18-2条指定AMF为接收方，而AMF《通用条例》（RGAMF）第223-22 A至223-26条则设定了国家参数。

该人群为《市场滥用条例》（MAR）规定的人群：

• 履行管理职责的人员（PDMR），在法国实践中称为“dirigeants”：董事会或监事会成员，以及非董事会成员但可定期获取内幕信息并有权做出影响公司前景的管理决策的高级管理人员。
• 与他们密切相关的人员：配偶或同等伴侣、受抚养子女、同住至少一年的亲属，以及由上述人员管理、控制或为其利益设立的任何法人、信托或合伙企业。

法国金融市场管理局（AMF）明确指出：履行管理职责的人员必须向AMF报告其所在公司金融证券的交易情况，与他们密切相关的人员也必须这样做。由首席执行官控制的控股公司与首席执行官适用相同的申报制度，这就是为什么法国的申报文件中经常显示公司实体而非自然人。

哪些交易需要报告

交易范围包括《市场滥用条例》第19条以及授权条例2016/522中的详细清单：购买和出售、认购增资、接受和行使股票期权以及处置由此产生的股份、质押、证券借贷、赠予和收到的捐赠、继承、根据全权委托执行的交易，以及与发行人证券相关的衍生品或基金敞口。基金单位仅在对发行人的敞口保持在基金资产的20%或以下且PDMR不知道其构成时才可豁免。

法国增加了一项自己的义务。根据《法国金融市场管理局总则》（RGAMF）第223-26条，年度管理报告必须概述dirigeants及其关联方在财政年度内申报的交易。因此，相同的交易会两次出现：一次在几天内出现在AMF数据库中，另一次在数月后出现在年度报告中。

门槛及其在2025年12月的上调