谁算作“申报内部人”
NI 55-104在2010年生效时，有意缩小了申报人群的范围。该法规在第1.1节中定义了申报内部人，只有该列表上的人员才需提交内部人报告：
- 报告发行人、重要股东或主要子公司的首席执行官、首席财务官或首席运营官。
- 报告发行人、重要股东或主要子公司的董事。
- 负责发行人主要业务部门、部门或职能的人员。
- 重要股东：通过实益拥有或控制或指示，直接、间接或合并（不包括承销头寸），拥有超过10%投票权。
- 转换后的重要股东：可在60天内行使的转换证券计入10%的门槛，且该实体的首席执行官、首席财务官、首席运营官和董事也包括在内。
- 向发行人提供重要管理或行政服务的管理公司，及其董事、首席执行官、首席财务官和首席运营官，以及其重要股东。
- 履行与上述角色类似职能的任何人。
- 报告发行人本身，当其持有自己回购的证券时。
- 概括性条款：任何其他在正常业务过程中接收或可获取未披露重要信息并对发行人行使重大权力或影响力的内部人。
“主要子公司”有一个明确的界定标准：合并资产或收入的30%或以上。小型子公司的董事不是报告内部人；而产生集团三分之一收入的子公司的董事则是。
加拿大没有像美国那样的Form 3 / Form 4 / Form 5划分。加拿大使用一份电子报告（SEDI上的Form 55-102F2，Form 55-102F6作为纸质备用），并以初始报告与后续报告的区别来替代。
哪些交易需要报告
初始报告（s. 3.2）披露内部人最初持有的所有信息：对发行人证券的实益拥有、控制或指示，以及与相关金融工具相关的任何权益、权利或义务。
后续报告（s. 3.3）涵盖上述任何变化：公开市场买卖、私人交易、授予、行使、赠与。期权或可转换证券的行使（s. 3.4）会为衍生品部分和标的股票生成单独的报告，因此一个经济事件会产生至少两行记录。
第4部分将范围扩大到在不改变法定所有权的情况下改变经济风险敞口的协议：对冲和货币化安排必须在签订、修订或终止后5天内报告（已存在的安排则在成为报告内部人后10天内报告）。对冲掉大部分头寸下行风险的内部人必须如实说明。
重要的交易性质代码
每条SEDI记录都带有一个来自官方词汇表的两位数交易性质代码。值得记住的有：
| 代码 | 含义 | 自由裁量？ |
|---|---|---|
| 00 | 初始报告的期初余额 | 非交易 |
| 10 | 公开市场收购或处置 | 是 |
| 30 | 购买或所有权计划下的收购或处置 | 否 |
| 47 | 赠与方式的收购或处置 | 否 |
| 50 | 期权授予 | 否 |
| 51 | 期权行使 | 否 |
| 90 | 所有权性质变更 | 否 |
完整列表要长得多（11项私人交易、22项要约收购、36项转换、37项拆分、38项赎回和回购、53至58项认股权证和权利、97项其他、99项更正），但代码10是体现自由裁量信念的地方。将每条收购记录都视为买入的筛选器，实际上是在计算计划机制，而非决策。
5个日历日的截止日期
加拿大实行两种计时。初始报告须在成为申报内部人员后的10个日历日内提交（第3.2节）。此后，每份后续报告须在变动发生后的5个日历日内提交（第3.3、3.4、4.1节）。
两种计时都计算日历日。SEDI逾期申报官方情况说明书将“在5个工作日而非5个日历日内申报”列为常见误解，并指出这不予免除费用。周三执行的交易，无论是否遇到周末，在下周二即为逾期。
5天规则源自2010年4月30日生效的NI 55-104（一项过渡条款规定，截至2010年10月31日的交易仍沿用旧的10天计时）。在此之前，安大略省的第107节等省级法规允许10天。作为校准：SEC Form 4在2个工作日内运行，因此加拿大的申报通常比其美国同类申报晚几天。
逾期申报者按天支付，收费标准因省而异。安大略省和艾伯塔省对每位内部人员、每个发行人每天收取50加元，每年每位内部人员、每个发行人最高1,000加元。不列颠哥伦比亚省每笔交易收取50加元。魁北克省是个例外：每笔交易每天收取100加元，每笔交易最高5,000加元。除费用外，逾期或未申报本身即构成证券法下的违法行为。
申报文件的发布地点
所有文件均发布在**SEDI** (sedi.ca) 上，即内部人员电子披露系统，根据NI 55-102建立，并由所有CSA司法管辖区共享。公众可通过“访问公开文件”免费查阅，无需注册。
问题在于：SEDI是一个申报系统，而非数据产品。没有官方公共API，也没有批量下载，前端门户受到严格的机器人防护，查询界面一次只能查询一个内部人员或一个发行人。美国级别的规则，EDGAR之前的分发方式：这就是为什么加拿大内部人员活动的大多数系统性覆盖是通过中介机构而非门户本身获得的。
如何解读SEDI申报文件
SEDI内部人员报告是每种证券的余额和变动报表。具有信号的字段包括：
- 内部人员与发行人的关系，代码1至8：1发行人持有自身证券，2子公司，3持有超过10%投票权的持有人，4董事，5高级管理人员，6作为第3项下内部人员的公司的董事或高级管理人员，7其他内部人员或子公司的董事或高级管理人员，8被视为内部人员（成为内部人员前的六个月）。
- 所有权类型：1直接，2间接（注明登记持有人），3控制或指示（注明登记持有人）。通过家族控股公司持有的头寸显示为类型2或3，而非缺失申报。
- 每笔交易字段：证券名称、期初余额或上次报告余额、交易日期（交易日，非结算日）、交易性质代码、买入数量或价值、卖出数量或价值、单位或行权价格（如以美元计价则标记），以及最终余额。
首先阅读性质代码，然后检查所有权类型和登记持有人，最后再查看行的大小。
解读陷阱
第5部分计划购买可能滞后15个月
自动证券购买计划（DRIPs、员工持股计划和“特定处置”，例如通过30天不可撤销选择锁定的自动预扣税销售）如果内部人未在下一个日历年3月31日之前提交替代年度报告，则可免于5天规则。该报告可以使用“可接受的汇总形式”：在平均价格下，单一的12月31日条目。因此，一年的月度计划购买可能在大约15个月后，作为汇总条目首次出现。计划内的整笔购买不予豁免，期权授予也从不符合第5部分的规定。
第6部分授予可能在发行人文件而非内部人文件上
如果发行人已在SEDAR+上披露了薪酬安排，并在SEDI上提交了发行人授予报告，则内部人对该授予的申报将推迟到3月31日到期的年度报告。任何仅凭内部人的SEDI文件重建高管期权头寸的人，都将遗漏停留在发行人文件上的授予。
代码30是计划，代码10是决策
计划购买（代码30）的发生是因为工资扣款，而不是因为内部人查看了价格。只有代码10才带有公开市场信念的解读。同样，代码51行权后紧随代码10处置是美国无现金行权的加拿大镜像：薪酬变现，而非对股票的新看法。
发行人回购按月汇总
发行人自身进行的正常市场发行人要约收购（Normal-course issuer bid purchases）需在月末后10天内报告（第7部分），作为月度汇总。不要将大额发行人交易解读为单日事件。第8部分同样允许按比例事件（拆股、股票股息）延后至内部人下次报告时。
insiders-trades.com 如何追踪 SEDI
我们涵盖了上述NI 55-104制度下的TSX和TSX Venture发行人，以5个日历日为新鲜度基准。由于sedi.ca门户受机器人保护（Radware），我们通过加拿大住宅代理以带外方式摄取官方日期范围存档，并以公共镜像源作为波内回退。申报文件被合并到与其他市场相同的统一申报模型中，CAD金额转换为EUR以进行跨市场比较。
浏览加拿大市场中心上的实时输出，或从公司页面开始，例如FirstService、BCE或Canada Goose。有关个人申报历史，请参阅James O'Sullivan。
对于与此系统最相似的美国制度，以及5个日历日的SEDI时钟与更快的2个工作日美国申报相比如何，请阅读我们的SEC Form 4指南。按国家划分的内部人披露规则索引涵盖了世界其他地区的表现。