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ASX董事权益披露:附录3Y规则与截止日期详解

每当ASX上市公司董事进行交易时,一份附录3Y就会发布到公告平台。该通知由公司而非董事提交,截止日期为交易日起的5个工作日。它与另一类完全不同的大股东通知并行。本指南将涵盖这两种通知、其截止日期和相关法规、如何逐字段解读3Y表格,以及粗心解读可能导致的错误。

作者:Simon Azoulay6 min · 2,063 字

谁必须报告

第一类涵盖董事。《2001年公司法》第205G(1)条要求上市公司董事向市场运营商(ASX)通知两件事:其在该公司或相关法人团体证券中的相关权益,以及授予认购或交付股份、债券或管理投资权益权利的合同。“相关权益”在法案第9条中定义,并穿透法律包装,这就是为什么许多通知会列出董事并非以自己名义持有的证券。

第二部分涵盖主要持有人。任何个人,连同其关联方,如果对投票股份拥有相关权益,且该权益占总投票权的5%或以上,则为主要持有人,其通知义务载于第671B条。在要约收购期间,要约人也拥有大量持股。这部分涵盖了所有越过界限的人,实际上,大多数申报者是机构和基金,而非公司内部人员。

六种表格

表格 触发事件 截止日期
附录3X 首次董事权益通知,在上市或任命时提交。即使董事没有持股,也需提交一份空白的3X表格。 5个工作日 (上市规则3.19A.1)
附录3Y 董事可通知权益的任何变动,包括根据员工激励计划发行、转换、没收或失效的股份、期权或权利。 5个工作日 (上市规则3.19A.2)
附录3Z 最终董事权益通知,在不再担任董事时提交。 5个工作日 (上市规则3.19A.3)
表格603 成为主要持有人:持股比例超过总投票权的5%。 2个工作日
表格604 投票权变动至少1%,或权益性质发生变化。 2个工作日
表格605 不再是主要持有人:持股比例低于5%。 2个工作日

表格603、604和605提交给上市公司和市场运营商,而非ASIC,且不收取提交费。

5个工作日的截止日期

附录 3Y 申报截止日期
5business days
变更后(场内交易的交易日期)
Source, ASX Listing Rule 3.19A.2

有两套并行的时间规定,但日常操作中只有一套重要。根据第205G(3)和(4)条,董事个人在任命、上市或任何权益变动后有14天的时间。违反第205G(1)条是严格责任犯罪,可处以10个罚款单位、3个月监禁或两者兼施。根据上市规则3.19A,上市实体必须在触发事件发生后不超过5个工作日内提交相关附录,并作为董事的代理人提交。

ASIC公司(董事权益披露)文书2016/881将两者联系起来:如果董事合理地认为实体已代表其遵守了上市规则3.19A,则董事无需亲自遵守第205G条。因此,5个工作日的实体申报是市场实际看到交易时的截止日期。

一个具有实际筛选后果的细节:对于场内交易,5个工作日从交易日开始计算,而非结算日。相关权益在执行时产生。

主要股东追踪流程更快。在收购之外,603、604 或 605 须在成为或不再是主要股东之日起 2 个营业日内提交,或在股权变动达到 1% 或以上时提交(ASIC 监管指南 5)。在收购要约期间,通知须在下一个交易日上午 9.30 前提交。

申报文件的发布地点

所有文件均通过ASX市场公告平台(asx.com.au)发布,公告PDF文件则由announcements.asx.com.au提供。访问免费且公开。董事权益通知和主要持有人通知与上市实体发布的所有其他公告(如业绩、融资等)出现在同一公告流中,因此按公告类型筛选是任何订阅此信息流的人的首要任务。

如何解读附录3Y

3Y表格是固定模板,其标题已说明申报方:实体声明其根据上市规则3.19A.2条“并作为董事的代理人,为第205G条之目的”提供信息。然后是三个部分:

  • 第一部分(证券):权益是直接还是间接;间接权益的性质,并指明登记持有人(例如受托人);变动日期;变动前持有的证券;类别;购入数量和处置数量;价值或对价;变动后持有的证券,分为直接和间接;以及变动的性质,例如“场内交易”。
  • 第二部分(合同):授予证券权利的合同权益。
  • 第三部分和禁售期部分:交易是否发生在需要事先书面批准的禁售期内,如果是,是否以及何时获得批准。

在其他任何信息之前,请先阅读变动性质和对价。以现金对价进行的场内交易是决策。以零对价发行的绩效权利是薪酬。

解读陷阱

公司而非董事提交文件

所有3X、3Y和3Z表格均由实体作为代理人提交。上市规则3.19B要求实体与每位董事签订协议以实现此目的。实际结果是:延迟通知可能是公司的行政失误,而非董事隐瞒了什么。

间接权益隐藏了登记持有人

澳大利亚董事通常通过家族信托、自管养老金和私人公司持有股份。这些显示为“间接”权益,登记持有人的名称在权益性质字段中列出。董事本人通常不是任何一股股票的登记持有人,但3Y表格仍然是完整和正确的。

大股东通知并非内幕信号

表格603、604和605主要记录基金经理和机构的再平衡操作。将604表格视为具有内部运营知识的人士的信念,是对申报人群体的误读。

绩效权利使3Y表格看起来像交易

员工激励计划下的发行、归属、行权、没收和失效都会触发3Y表格。一份显示以零对价“获得”数千份证券的通知是薪酬事件,而非购买行为。

即使没有交易,604 表格也可能触发

即使没有一股股票易手,权益性质的变化也会触发 604 表格。投票权计算增加了第二个复杂之处:期权本身不计入投票权,但受相关权益约束的标的投票股则计入。

insiders-trades.com 如何追踪澳交所申报

asx.com.au 上的公告页面由 JavaScript 驱动,因此我们从其底层的 Markit JSON API 获取数据,而不是抓取渲染页面。我们获取两类申报:附录 3X、3Y 和 3Z 董事权益通知(《公司法》第 205G 条加上上市规则 3.19A)以及 603、604 和 605 表格主要持有人通知(第 671B 条)。申报合并到我们用于每个监管机构的相同申报模型中,角色标准化,金额转换为欧元以便进行跨市场比较。

浏览 澳大利亚市场中心 上的实时输出,或从公司页面开始,例如 Woodside Energy 或 Megaport。

对于最常与此系统进行比较的美国制度,请参阅我们的 SEC Form 4 指南;对于每个市场的规则如何并列,请参阅 按国家/地区划分的内幕信息披露规则索引。

来源

  1. ASX 合规课程,模块 11:董事权益通知(s205G, LR 3.19A/3.19B, Instrument 2016/881)regulator
  2. ASIC 监管指南 5:相关权益和实质性持股通知(2024 年 3 月)regulator
  3. ASX 附录 3Y 模板:董事权益变动通知regulator
  4. ASIC 表格 604:实质性持有人权益变动通知regulator
  5. ASX 上市规则,第 3 章:持续披露law
Series

Insider disclosure rules by market

The regulator guides: deadlines, thresholds, and forms for every disclosure regime we ingest.

Start with the pillar guide: 各国内部人士披露规则:申报期限与门槛比较

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