两种制度，而非一种
大多数国家只有一套内部人士披露规则。印度有两套，混淆二者是外部读者最常犯的错误。
《SEBI（禁止内幕交易）条例》(2015)，通称 PIT 条例，管辖公司内部人员：发起人、董事，以及可接触未公开股价敏感信息 (UPSI) 的指定人员。这与美国 Form 4 或欧盟 MAR 第 19 条申报最为接近。
《SEBI（股份大额收购与收购要约）条例》(2011)，称为 SAST 或收购守则，管辖任何（无论是否为内部人士）在上市公司建立大额持股的人。SAST 关乎控制权和市场透明度，而非特权信息。一只从未见过董事会的私募股权基金，一旦持股达到足够规模，同样需要依据 SAST 申报。
同一收购方可能同时触及两者。积极买入的发起人既作为内部人士提交 PIT 披露，也作为大股东提交 SAST 披露。这两类申报回答不同的问题，因此要完整了解一位印度大股东，往往需要同时阅读两个数据源。
PIT：谁必须披露，何时披露
PIT 第 7 条分为两项义务。
第 7(1) 条，初始披露。 在被任命为关键管理人员或董事，或成为发起人时，该人员须在七日内一次性披露其持股。
第 7(2) 条，持续披露。 正是这一条产生了持续的交易数据流。每位发起人、发起人集团成员、指定人员和董事，一旦所交易证券的价值（单笔交易或任何日历季度内的一系列交易）合计 超过 Rs 10 lakh (INR 1,000,000)，或 SEBI 可能规定的其他价值，就必须向公司披露所取得或处置的证券数量。
涵盖的人群比美国的高管与董事规则更广。“指定人员”是由公司自行界定的名单，远远超出董事会范围，延伸到合规官认定可接触 UPSI 的任何人，因此 PIT 数据源会呈现出永远不会出现在 Form 4 中的高级经理和支持部门人员。
两个交易日的时钟，走两次
时钟分两个阶段运行。首先，内部人士须在交易越过门槛后 两个交易日 内向公司披露。其次，公司须在收到披露后 两个交易日 内，将这些详情报告给证券上市所在的证券交易所。
因此，公开记录可能比执行滞后最多四个交易日，长于美国 Form 4（两个工作日），但与澳大利亚 ASX 的五个工作日窗口相当。SEBI 此后已通过系统驱动的披露实现了大部分自动化，由存管机构和交易所生成条目，这在实践中提高了及时性。
SAST：持股累积的门槛
SAST 第 29 条有两个披露触发点：
- 第 29(1) 条： 收购方（连同一致行动人）所持股份或表决权达到 5% 或以上 时，必须在 两个工作日 内向公司和证券交易所披露合计持股。
- 第 29(2) 条： 一旦超过 5%，任何超过总股本或表决权 2% 的变动，无论增减，必须在 两个工作日 内披露。
在这些披露线之上还有控制线。根据 第 3 条，收购方（连同一致行动人）一旦越过表决权的 25%，必须公开宣布强制要约收购，以购买公众股东至少另外 26% 的股份。在 25% 以上的蠕动式收购，直至允许的最高非公众持股比例，每个财政年度限于表决权的 5%，之后将触发新的要约收购。
这一区别对阅读行情的人很重要：5% 的 SAST 披露是透明度事件，而跨越 25% 则是重塑公司的公司控制权事件。
申报在哪里发布
印度的内部人士和收购披露并不像欧盟或法国的申报那样存放在一个中央政府数据库中。它们出现在三个相互重叠的地方：
- BSE (bseindia.com) 公司公告门户，位于内部人士交易 (SAST/PIT) 申报类别下。
- NSE (nseindia.com) 公司申报栏目，设有专门的第 29 条和第 7 条公告视图。
- SEBI (sebi.gov.in)，发布条例、格式和执法命令，但不是阅读个别公司申报的主要场所。
同时在 BSE 和 NSE 上市的公司会向两者提交相同的披露，因此同一笔交易会在两个交易所中出现两次。去重是任何聚合平台工作的一部分。
如何阅读印度的申报
没有欧盟式的统一编号模板，但 SEBI 规定了标准格式，反复出现的字段是一致的。打开 PIT 第 7(2) 条或 SAST 第 29 条披露时，请查看：
| 字段 | 它告诉你什么 |
|---|---|
| 姓名与类别 | 申报人是发起人、发起人集团、董事、指定人员 (PIT)，还是收购方 / 一致行动人 (SAST) |
| 所引用的条例 | 7(1)、7(2)、29(1) 或 29(2)，它确定了制度和触发条件 |
| 前后证券 | 持股数量和百分比，从而看到变动的方向和规模 |
| 交易类型 | 市场买入、卖出、质押、质押执行、内部转让、配发 |
| 价值与方式 | 交易价值（与 Rs 10 lakh 的 PIT 门槛相关）以及场内与场外 |
| 交易 / 通知日期 | 事件日期与披露日期，揭示申报滞后 |
“所引用的条例”字段是对数据源进行分类的最快方式：它一眼就能告诉你，你看到的是公司内部的内部人士 (PIT)，还是外部的增持者 (SAST)。
解读陷阱
PIT 与 SAST 不可互换
5% 的 SAST 披露不是内部人士信号。它可能来自没有董事会渠道的被动机构投资者。反过来，指定人员的小额 PIT 交易是内部人士事件，即使它从未触及 SAST 门槛。把每一份大额披露都当作“内部人士买入”，是将两种不同的制度混为一谈。
Rs 10 lakh 的测试按季度累计
PIT 门槛是按日历季度累计、超过 Rs 10 lakh 的价值，而不是按每笔交易。一系列小额买入可以集体越过它。一旦越过，披露之后的增量交易在下次越过门槛时必须再次报告。把每一行当作孤立的决定来读，会误述模式。
质押及其执行须披露，但不是卖出
印度发起人的持股被大量质押。质押的设立、执行和解除都是须披露的事件，但属于融资行为，而不是公开市场上的信念表达。“处置”量的激增可能是贷款人在执行质押，而不是发起人主动卖出。
交易窗口关闭使活动集中
根据 PIT 行为准则（附表 B 第 4 条，结合第 9 条），指定人员在交易窗口关闭期间禁止交易，通常从每个财政季度结束起，直至公司公布业绩后 48 小时。其实际效果与欧盟的封闭期类似：内部人士活动集中在业绩公布后的几周，这是日历的作用，而非协同信号。
结构化数字数据库是合规管道，而非公开数据源
上市公司必须维护结构化数字数据库 (SDD)，记录谁在何时接触了 UPSI。这是 SEBI 可以检查的内部审计轨迹，而不是公开披露来源。不要指望阅读它：你看到的是受它约束的交易，而不是数据库本身。
insiders-trades.com 如何跟踪 SEBI
我们同时获取两种制度并保持标注。PIT 第 7 条披露和 SAST 第 29 条披露取自 BSE 和 NSE 的公司公告门户，在两个交易所之间去重，并映射到我们在 28 家监管机构中使用的同一角色分类体系，因此印度发起人和美国董事落入可比的分组。SAST 的 5% 和 2% 事件与 PIT 内部人士交易分开标记，因此增持行为绝不会被悄然算作内部人士的信念。
在 印度市场中心 浏览实时数据，或从 HDFC Bank、Infosys、Mahindra & Mahindra 或 JSW Steel 等公司页面开始。想了解 SAST 一侧的大额收购方画像是什么样子，请参见 IGH Holdings Private Limited。
关于其他辖区的比较，请参见我们的 ASX 董事权益通知指南 和 SEC Form 4 指南，或完整的 各国内部人士披露规则索引。
来源
- 《SEBI（禁止内幕交易）条例》(2015)（最新修订文本）law
- SEBI，PIT 条例第 7 条下的修订披露格式regulator
- SEBI，第 7(2) 条下持续披露的自动化（系统驱动的披露）regulator
- 《SEBI（股份大额收购与收购要约）条例》(2011)（最新修订文本）law
- SEBI，关于收购条例的常见问题regulator
- NSE，第 29 条 (SAST) 下的公司申报regulator
- SEBI，PIT 条例附表 B 第 4 条结合第 9 条下的交易窗口关闭regulator