Transacciones de directivos de BaFin explicadas: cómo funcionan las declaraciones de información privilegiada en Alemania

Quién debe presentar una transacción de directivos ante BaFin

Alemania no redactó un régimen propio de divulgación de información privilegiada para los emisores cotizados. Desde que el Reglamento sobre el Abuso de Mercado (MAR) entró en vigor el 3 de julio de 2016, las normas provienen directamente del Artículo 19 de MAR, que se aplica directamente en todos los estados miembros. Antes de eso, la norma nacional residía en la Sección 15a de la Wertpapierhandelsgesetz (WpHG), en vigor desde el 1 de julio de 2002. La Sección 15a fue reemplazada por MAR, y la WpHG ahora proporciona el andamiaje de aplicación en lugar del deber sustantivo: BaFin es designada como la autoridad competente, y las disposiciones sobre multas administrativas se encuentran en la Sección 120 WpHG.

La población declarante es la del MAR:

• Personas que ejercen responsabilidades de dirección (PDMR), en la práctica alemana Fuehrungskraefte: miembros del consejo de administración (Vorstand) y del consejo de supervisión (Aufsichtsrat), además de altos ejecutivos que no son miembros del consejo pero tienen acceso regular a información privilegiada y el poder de tomar decisiones de gestión que afectan el desarrollo del emisor.
• Personas estrechamente relacionadas con ellas: un cónyuge o pareja registrada, un hijo dependiente, un pariente que haya compartido el mismo hogar durante al menos un año, y cualquier persona jurídica, fideicomiso o sociedad gestionada por, controlada por, o establecida en beneficio de una de las anteriores.

Dado que un holding o una fundación controlada por un miembro del consejo presenta sus declaraciones bajo el mismo régimen que el miembro del consejo, las declaraciones alemanas con frecuencia muestran vehículos corporativos en lugar de personas físicas. Una entidad holding que actúa como persona estrechamente asociada es un declarante normal y esperado, no una anomalía.

Qué transacciones se declaran

El alcance es el del Artículo 19 del MAR más la lista detallada del Reglamento Delegado (UE) 2016/522: compras y ventas, suscripciones a aumentos de capital, aceptación y ejercicio de opciones sobre acciones y la disposición de las acciones resultantes, pignoraciones y préstamos de valores, donaciones y legados realizados o recibidos, herencias, transacciones ejecutadas bajo un mandato de cartera discrecional, y exposición a derivados o fondos vinculados a las acciones o instrumentos de deuda del emisor. El deber cubre las transacciones por cuenta propia en las acciones del emisor, instrumentos de deuda y cualquier instrumento financiero (como derivados) vinculado a ellos.

El umbral y su salto en 2026

El MAR establece un umbral de minimis por debajo del cual no se debe realizar ninguna notificación, y permite a cada autoridad nacional aumentarlo. La Ley de Cotización de la UE (Reglamento (UE) 2024/2809) reescribió el Artículo 19(9) para mantener el umbral de la UE en EUR 20,000 y permitir a las autoridades competentes elevarlo hasta EUR 50,000 a su discreción. Alemania aprovechó todo el margen. En un decreto general del 4 de diciembre de 2025, BaFin elevó el umbral de EUR 20,000 a EUR 50,000 por año natural, en vigor a partir del 1 de enero de 2026. La propia BaFin enmarcó el cambio como una medida que alivia la carga para los directivos y emisores y reduce el número de notificaciones en aproximadamente un tercio. Las pequeñas operaciones que habrían sido registradas en 2025 permanecerán ocultas a partir de 2026.

El plazo de tres días hábiles

El PDMR o la persona estrechamente asociada debe notificar tanto al emisor como a BaFin con prontitud, y a más tardar tres días hábiles después de la transacción. Ese es el plazo del Artículo 19(1) del MAR, tal como lo formula BaFin. En cuanto a la publicación, el MAR otorga al emisor una breve ventana para hacer pública la notificación después de recibirla. En la práctica, el registro en el que se basa un lector externo es el de BaFin, porque BaFin publica las notificaciones que recibe en su propia base de datos.

En el peor de los casos realistas, una operación sale a la luz unos pocos días hábiles después de su ejecución. El plazo del Formulario 4 de EE. UU. es comparable, de dos días hábiles; Francia aplica la misma regla del MAR de tres días hábiles, por lo que Alemania se sitúa con el resto del bloque del MAR en lugar de por delante o por detrás.

Dónde publica BaFin las operaciones de los directivos

BaFin gestiona una base de datos pública de operaciones de directivos (Directors' Dealings) para las transacciones de los directivos según el Artículo 19 del MAR. Es gratuita, no requiere acreditación y permite la búsqueda por emisor y por persona notificante. Una característica es más importante que cualquier otra para quien construya un conjunto de datos:

La base de datos solo incluye las transacciones publicadas en los últimos 12 meses. Una notificación desaparece de la vista pública un año después de su publicación. Esto es lo opuesto a la BDIF de Francia, que se remonta a 1997. Por lo tanto, la base de datos de BaFin es una ventana en vivo, no un archivo histórico: para mantener una serie temporal alemana larga, hay que capturar las notificaciones continuamente a medida que se publican, porque no estarán disponibles para rellenar datos más tarde. Una transacción solo se lista si BaFin es la autoridad competente para recibirla.

Cómo leer una notificación de transacciones de directivos de BaFin

Cada notificación sigue la plantilla estándar de la UE del Reglamento de Ejecución (UE) 2016/523, por lo que un registro alemán se alinea campo por campo con uno francés o italiano. Los campos de la plantilla:

El campo 2 indica si el declarante es el miembro del consejo o una parte relacionada, y si el documento modifica uno anterior. El campo 4b contiene el significado económico: un miembro del Vorstand que compra en XETRA se interpreta de manera muy diferente a una herencia o una pignoración.

Trampas de interpretación

El umbral es un mínimo, no un máximo

50,000 EUR es una exención por debajo del límite, no un techo de notificación. La prueba se realiza sobre el importe bruto acumulado de todas las transacciones en el año natural, sin compensar las compras con las ventas. Una vez que el total acumulado supera el umbral, toda transacción posterior es notificable, por pequeña que sea.

La interrupción de la serie en 2026

Elevar el umbral de 20,000 EUR a 50,000 EUR elimina mecánicamente los pequeños registros. Los volúmenes de notificación alemanes disminuyen a partir de 2026 por una razón regulatoria, no porque los insiders hayan dejado de operar. La propia BaFin esperaba aproximadamente un tercio menos de notificaciones. Cualquier comparación del número de registros alemanes entre 2025 y 2026 es una comparación de cosas incomparables.

Períodos cerrados de 30 días

El artículo 19(11) del MAR prohíbe a las personas con responsabilidades de dirección (PDMR) operar durante los 30 días naturales anteriores al anuncio de un informe financiero intermedio o de fin de año. Existen exenciones, pero el efecto práctico es que la actividad de los insiders alemanes se concentra justo después de los resultados. Un aumento de las compras la semana posterior a la publicación de resultados se debe al calendario, no necesariamente a una señal coordinada.

Filas de precio cero

Los regalos, donaciones, herencias y adjudicaciones de acciones son todos notificables y todos se imprimen a precio cero o nulo. Estas son transacciones no de mercado, no errores de datos, y no dicen nada sobre lo que el "insider" pagaría por las acciones.

Los ejercicios de opciones vienen en pares

Un ejercicio al precio de ejercicio y la posterior venta de las acciones resultantes son dos transacciones notificables por separado para un mismo evento económico. Contar ambas filas como decisiones independientes duplica el recuento de una única monetización de la compensación.

Cómo insiders-trades.com rastrea a BaFin

Obtenemos las transacciones de los directivos del "feed" de "Directors' Dealings" de BaFin y, dado que la base de datos pública es una ventana móvil de 12 meses, capturamos las notificaciones de forma continua en lugar de rellenar desde un archivo que no existe. Analizamos cada notificación de plantilla de la UE para extraer el rol, el instrumento, el precio y el volumen, luego normalizamos los roles en la misma taxonomía que aplicamos en 28 reguladores, de modo que un miembro del "Vorstand" y un CEO caen en el mismo grupo.

Explore los resultados en vivo en el centro del mercado alemán, o comience desde una página de empresa como SAP SE, Siemens, Deutsche Telekom o Infineon. Para tener una idea de cómo se ve un vehículo de tenencia estrechamente asociado como declarante, consulte Priamos Beteiligungen AG.

Para las reglas a nivel de la UE que Alemania implementa, consulte nuestra guía del Artículo 19 de MAR. Para una comparación cercana dentro del mismo marco MAR, lea cómo Francia aplica las mismas reglas a través de la AMF, y para una visión más amplia, el índice de reglas de divulgación de información privilegiada por país.