Reglas de presentación SEDI: quién informa qué en Canadá y cuándo

Quién cuenta como "insider declarante"

La NI 55-104 redujo deliberadamente la población de declarantes cuando entró en vigor en 2010. El instrumento define a un insider declarante en la sección 1.1, y solo las personas en esa lista presentan informes de "insiders":

• El CEO, CFO o COO del emisor declarante, de un accionista significativo o de una subsidiaria importante.
• Un director del emisor declarante, de un accionista significativo o de una subsidiaria importante.
• Una persona responsable de una unidad de negocio principal, división o función del emisor.
• Un accionista significativo: más del 10 por ciento de los derechos de voto, a través de la propiedad efectiva o el control o dirección, directa, indirecta o combinada (se excluyen las posiciones de suscripción).
• Un accionista significativo después de la conversión: los convertibles ejercitables dentro de los 60 días cuentan para la línea del 10 por ciento, y el CEO, CFO, COO y directores de esa entidad también son incluidos.
• Una sociedad gestora que preste servicios de gestión o administrativos significativos al emisor, junto con sus directores, su CEO, CFO y COO, y sus accionistas significativos.
• Cualquier persona que realice funciones similares a los roles anteriores.
• El propio emisor declarante, mientras posea sus propias acciones recompradas.
• Una categoría general: cualquier otro "insider" que, en el curso ordinario, reciba o tenga acceso a información material no revelada y ejerza un poder o influencia significativos sobre el emisor.

Una "subsidiaria importante" tiene una prueba de línea clara: el 30 por ciento o más de los activos o ingresos consolidados. Un director de una subsidiaria pequeña no es un "insider" declarante; un director de la subsidiaria que genera un tercio de los ingresos del grupo sí lo es.

No existe una división entre Formulario 3 / Formulario 4 / Formulario 5 como en los Estados Unidos. Canadá utiliza un informe electrónico (Formulario 55-102F2 en SEDI, con el Formulario 55-102F6 como respaldo en papel), y la distinción entre inicial y subsiguiente hace el trabajo en su lugar.

Qué transacciones se informan

El informe inicial (s. 3.2) revela todo con lo que el "insider" comienza: la propiedad efectiva o el control o dirección sobre valores del emisor, más cualquier interés, derecho u obligación asociada con un instrumento financiero relacionado.

El informe subsiguiente (s. 3.3) cubre cualquier cambio en lo anterior: compras y ventas en el mercado abierto, operaciones privadas, concesiones, ejercicios, donaciones. El ejercicio de una opción o convertible (s. 3.4) genera informes separados para la parte del derivado y las acciones subyacentes, por lo que un evento económico produce al menos dos líneas.

La Parte 4 extiende la red a los acuerdos que alteran la exposición económica sin cambiar la propiedad legal: los acuerdos de cobertura y monetización son reportables dentro de los 5 días siguientes a su entrada, modificación o terminación (los preexistentes dentro de los 10 días siguientes a convertirse en un "insider" declarante). Un "insider" que ha cubierto a la baja una posición grande debe declararlo.

Los códigos de naturaleza de transacción que importan

Cada línea SEDI lleva un código de naturaleza de transacción de dos dígitos del glosario oficial. Los que vale la pena memorizar:

La lista completa es mucho más larga (11 privadas, 22 ofertas públicas de adquisición, 36 conversiones, 37 desdoblamientos, 38 rescates y recompras, 53 a 58 para warrants y derechos, 97 otros, 99 correcciones), pero el código 10 es donde reside la convicción discrecional. Una pantalla que trata cada línea de adquisición como compra está contando la mecánica del plan, no las decisiones.

El plazo de 5 días naturales

En Canadá, funcionan dos plazos. El informe inicial debe presentarse dentro de los 10 días naturales siguientes a la fecha en que se adquiere la condición de "insider" (persona con información privilegiada) sujeta a la obligación de informar (s. 3.2). Cada informe subsiguiente debe presentarse dentro de los 5 días naturales siguientes al cambio (ss. 3.3, 3.4, 4.1).

Ambos plazos cuentan días naturales. La hoja informativa oficial de SEDI sobre presentaciones tardías enumera "informar dentro de los 5 días hábiles en lugar de 5 días naturales" como un error común, y afirma que no da derecho a exención de tarifas. Una operación ejecutada un miércoles se considera tardía el martes siguiente, sea fin de semana o no.

La regla de los 5 días data de la propia NI 55-104, en vigor desde el 30 de abril de 2010 (una disposición transitoria mantuvo el antiguo plazo de 10 días para las transacciones hasta el 31 de octubre de 2010). Antes de eso, las leyes provinciales como la s. 107 de Ontario permitían 10 días. Para calibrar: el Formulario 4 de la SEC funciona con 2 días hábiles, por lo que las presentaciones canadienses suelen llegar unos días después de sus equivalentes estadounidenses.

Los que presentan tarde pagan por día, y la tarifa varía según la provincia. Ontario y Alberta cobran $50 por día natural por "insider" por emisor, con un tope de $1,000 por "insider" por emisor por año. Columbia Británica cobra $50 por transacción. Quebec es la excepción: $100 por día por transacción, con un tope de $5,000 por transacción. Más allá de las tarifas, la presentación tardía o la no presentación es una infracción según las propias leyes de valores.

Dónde se publican las presentaciones

Todo se publica en SEDI (sedi.ca), el Sistema Electrónico de Divulgación por "Insiders", establecido bajo la NI 55-102 y compartido por todas las jurisdicciones de la CSA. El acceso público es gratuito a través de "Access public filings", sin necesidad de registro.

La trampa: SEDI es un sistema de presentación, no un producto de datos. No hay una API pública oficial ni descarga masiva, la puerta principal está detrás de una agresiva protección contra bots, y la interfaz de consulta está diseñada para un "insider" o un emisor a la vez. Reglas de nivel estadounidense, distribución pre-EDGAR: por eso la mayor parte de la cobertura sistemática de la actividad de "insiders" canadienses proviene de intermediarios en lugar del propio portal.

Cómo leer una presentación SEDI

Un informe de "insider" de SEDI es un estado de balance y movimiento por valor. Los campos que transmiten información son:

• Relación del "insider" con el emisor, códigos 1 a 8: 1 emisor que posee sus propios valores, 2 subsidiaria, 3 titular de más del 10 por ciento de los derechos de voto, 4 director, 5 alto ejecutivo, 6 director o alto ejecutivo de una empresa que es "insider" según el punto 3, 7 director o alto ejecutivo de otro "insider" o subsidiaria, 8 "insider" considerado (los seis meses anteriores a convertirse en "insider").
• Tipo de propiedad: 1 directa, 2 indirecta (con el titular registrado nombrado), 3 control o dirección (titular registrado nombrado). Una posición mantenida a través de una sociedad holding familiar aparece como tipo 2 o 3, no como una presentación faltante.
• Campos por transacción: designación del valor, saldo inicial o saldo en el último informe, fecha de la transacción (la fecha de la operación, no la liquidación), código de naturaleza de la transacción, número o valor adquirido, número o valor dispuesto, precio unitario o de ejercicio (marcado si está en dólares estadounidenses), y el saldo resultante.

Lea primero el código de naturaleza, luego verifique el tipo de propiedad y el titular registrado, y solo entonces mire el tamaño de la línea.

Trampas de interpretación

Las compras del plan de la Parte 5 pueden tener 15 meses de antigüedad

Los planes automáticos de compra de valores (DRIPs, planes de compra de acciones para empleados y "disposiciones específicas" como ventas automáticas con retención de impuestos bloqueadas por una elección irrevocable de 30 días) están exentos de la regla de los 5 días si el insider presenta un informe anual alternativo antes del 31 de marzo del siguiente año calendario. Ese informe puede usar un "formulario de resumen aceptable": una sola línea del 31 de diciembre a un precio promedio. Por lo tanto, un año de compras mensuales del plan puede aparecer aproximadamente 15 meses después de la primera compra, como una entrada agregada. Las compras de suma global dentro de un plan no están exentas, y las concesiones de opciones nunca califican bajo la Parte 5.

Las concesiones de la Parte 6 pueden permanecer en el archivo del emisor, no en el del insider

Si el emisor ha revelado un acuerdo de compensación en SEDAR+ y ha presentado un informe de concesión del emisor en SEDI, la presentación propia del insider para esa concesión se pospone a un informe anual que vence el 31 de marzo. Cualquiera que reconstruya la posición de opciones de un ejecutivo solo a partir del archivo SEDI del insider omitirá las concesiones estacionadas en el archivo del emisor.

El código 30 es un cronograma, el código 10 es una decisión

Las compras del plan (código 30) ocurren porque se activó una deducción de nómina, no porque el insider mirara el precio. Solo el código 10 conlleva la convicción de mercado abierto. De manera similar, un ejercicio de código 51 seguido de una disposición de código 10 es el espejo canadiense del ejercicio sin efectivo de EE. UU.: compensación que se monetiza, no una nueva visión sobre la acción.

Las recompras del emisor se agregan mensualmente

Las compras de ofertas de emisor de curso normal por parte del propio emisor son reportables dentro de los 10 días posteriores al final del mes (Parte 7), como agregados mensuales. No interprete una línea de emisor grande como un evento de un solo día. La Parte 8, de manera similar, permite que los eventos pro-rata (divisiones, dividendos en acciones) se mantengan hasta el próximo informe del insider.

Cómo insiders-trades.com rastrea SEDI

Cubrimos a los emisores de TSX y TSX Venture bajo el régimen NI 55-104 descrito anteriormente, con el reloj de 5 días calendario como línea de base de frescura. Debido a que el portal sedi.ca está protegido por bots (Radware), ingerimos el archivo oficial de rango de fechas fuera de banda a través de un proxy residencial canadiense, con una fuente de espejo público como respaldo en caso de ola. Las presentaciones se fusionan en el mismo modelo de declaración unificado que todos los demás mercados, con las cantidades en CAD convertidas a EUR para la comparación entre mercados.

Explore la salida en vivo en el centro del mercado de Canadá, o comience desde una página de empresa como FirstService, BCE o Canada Goose. Para un historial de presentación individual, consulte James O'Sullivan.

Para el régimen de EE. UU. al que más se parece este sistema, y una idea de cómo el reloj SEDI de 5 días calendario se compara con la presentación más rápida de 2 días hábiles de EE. UU., lea nuestra guía del Formulario 4 de la SEC. El índice de reglas de divulgación de insiders por país cubre cómo se compara el resto del mundo.