Declaraciones de uso de información privilegiada de SEBI explicadas: Presentaciones PIT y SAST en India

Dos regímenes, no uno

La mayoría de los países tienen un único reglamento de divulgación de información privilegiada. India tiene dos, y confundirlos es el error más común que cometen los lectores externos.

Las SEBI (Prohibition of Insider Trading) Regulations, 2015, universalmente llamadas Regulaciones PIT, rigen a las personas que forman parte de la empresa: promotores, directores y personas designadas con acceso a información privilegiada no publicada (UPSI). Este es el análogo más cercano a un Formulario 4 de EE. UU. o una presentación del Artículo 19 de la MAR de la UE.

Las SEBI (Substantial Acquisition of Shares and Takeovers) Regulations, 2011, conocidas como SAST o el Código de Adquisiciones, rigen a cualquier persona (sea o no un insider) que acumule una participación importante en una empresa cotizada. SAST se refiere al control y la transparencia del mercado, no a la información privilegiada. Un fondo de capital privado que nunca se ha reunido con el consejo de administración sigue presentando bajo SAST una vez que su participación es lo suficientemente grande.

El mismo adquirente puede activar ambas. Un promotor que compra agresivamente presenta divulgaciones PIT como insider y divulgaciones SAST como accionista sustancial. Las dos presentaciones responden a preguntas diferentes, por lo que una imagen completa de un gran accionista indio a menudo requiere leer ambas fuentes.

PIT: quién debe divulgar y cuándo

La Regulación PIT 7 se divide en dos deberes.

Regulación 7(1), divulgaciones iniciales. Al ser nombrado persona clave de gestión o director, o al convertirse en promotor, la persona realiza una divulgación única de su participación en un plazo de siete días.

Regulación 7(2), divulgaciones continuas. Esta es la que produce el flujo de operaciones continuo. Todo promotor, miembro del grupo promotor, persona designada y director debe divulgar a la empresa el número de valores adquiridos o enajenados, una vez que el valor de los valores negociados (en una transacción o una serie durante cualquier trimestre calendario) agregue un valor negociado superior a 10 lakh de rupias (INR 1,000,000), o cualquier otro valor que SEBI pueda especificar.

La población es más amplia que una norma estadounidense para directivos y consejeros. "Personas designadas" es una lista definida por la empresa que va mucho más allá de la sala de juntas e incluye a cualquier persona que el responsable de cumplimiento decida que puede acceder a la UPSI, por lo que los flujos PIT sacan a la luz a gerentes senior y funciones de apoyo que nunca aparecerían en un Formulario 4.

El reloj de dos días hábiles, dos veces

El reloj funciona en dos etapas. Primero, el insider divulga a la empresa dentro de los dos días hábiles siguientes a que la transacción cruce el umbral. Segundo, la empresa informa esos detalles a la bolsa de valores en la que cotizan los valores dentro de los dos días hábiles siguientes a la recepción de la divulgación.

Así, el registro público puede ir por detrás de la ejecución hasta cuatro días hábiles, más que el Formulario 4 de EE. UU. (dos días hábiles) pero comparable a la ventana de cinco días hábiles de la ASX de Australia. Desde entonces, SEBI ha automatizado gran parte de esto a través de divulgaciones impulsadas por el sistema, donde los depositarios y las bolsas generan las entradas, lo que ha mejorado la puntualidad en la práctica.

SAST: los umbrales de acumulación de participación

El Reglamento SAST 29 tiene dos detonantes de divulgación:

• Reglamento 29(1): un adquirente cuya tenencia de acciones o derechos de voto, junto con personas que actúen de forma concertada, alcance el 5 por ciento o más debe revelar la tenencia total a la empresa y a las bolsas de valores en un plazo de dos días hábiles.
• Reglamento 29(2): una vez superado el 5 por ciento, cualquier cambio que exceda el 2 por ciento del total de la participación accionaria o de los derechos de voto, al alza o a la baja, debe divulgarse en un plazo de dos días hábiles.

Por encima de estas líneas de divulgación se encuentra la línea de control. Según el Reglamento 3, un adquirente (con personas que actúen de forma concertada) que supere el 25 por ciento de los derechos de voto debe hacer un anuncio público de una oferta pública obligatoria para comprar al menos un 26 por ciento adicional a los accionistas públicos. La adquisición progresiva por encima del 25 por ciento, hasta la máxima participación no pública permitida, está limitada al 5 por ciento de los derechos de voto por ejercicio financiero antes de que se active otra oferta pública.

La distinción es importante para cualquiera que lea la cinta: una divulgación SAST del 5 por ciento es un evento de transparencia, mientras que un cruce del 25 por ciento es un evento de control corporativo que reconfigura la empresa.

Dónde se publican las presentaciones

Las divulgaciones de información privilegiada y de adquisición de la India no se encuentran en una base de datos gubernamental central como las presentaciones de la UE o Francia. Aparecen en tres lugares superpuestos:

• Portal de anuncios corporativos de BSE (bseindia.com), en las categorías de presentación de información privilegiada (SAST/PIT).
• Sección de presentaciones corporativas de NSE (nseindia.com), que tiene vistas dedicadas a los anuncios del Reglamento 29 y el Reglamento 7.
• SEBI (sebi.gov.in), que publica los reglamentos, formatos y órdenes de ejecución, pero no es el lugar principal para leer las presentaciones de empresas individuales.

Una empresa que cotiza tanto en BSE como en NSE presenta la misma divulgación a ambas, por lo que la misma operación aparece dos veces en las dos bolsas. La deduplicación de estas es parte del trabajo de cualquier agregador.

Cómo leer una presentación india

No existe una plantilla numerada única al estilo de la UE, pero SEBI prescribe formatos estándar y los campos recurrentes son consistentes. Cuando abra una divulgación PIT Reglamento 7(2) o SAST Reglamento 29, busque:

El campo "reglamento citado" es la forma más rápida de clasificar el feed: le indica de un vistazo si está viendo a un informante interno de la empresa (PIT) o a un constructor de participaciones externo (SAST).

Trampas de interpretación

PIT y SAST no son intercambiables

Una divulgación SAST del 5 por ciento no es una señal de información privilegiada. Puede provenir de un inversor institucional pasivo sin acceso a la junta directiva. Por el contrario, una pequeña operación PIT realizada por una persona designada es un evento de información privilegiada, aunque nunca alcance un umbral SAST. Tratar cada divulgación grande como una "compra de información privilegiada" mezcla dos regímenes diferentes.

La prueba de 10 lakh de rupias es acumulativa por trimestre

El umbral PIT es un valor superior a 10 lakh de rupias agregado durante un trimestre natural, no por operación. Una serie de pequeñas compras puede superarlo colectivamente. Una vez superado, las transacciones incrementales después de una divulgación deben informarse nuevamente cuando superen el umbral. Leer cada fila como una decisión aislada tergiversa el patrón.

Las prendas y su ejecución son divulgables y no son ventas

La participación accionaria de los promotores en la India está fuertemente pignorada. La creación, ejecución y liberación de una prenda son eventos divulgables, pero son movimientos de financiación, no convicciones de mercado abierto. Un aumento en el volumen de "disposición" puede ser un prestamista ejecutando una prenda, no un promotor vendiendo por elección.

El cierre de la ventana de negociación agrupa la actividad

Según el Código de Conducta PIT (Cláusula 4 del Anexo B, en relación con el Reglamento 9), las personas designadas tienen prohibido operar mientras la ventana de negociación está cerrada, normalmente desde el final de cada trimestre financiero hasta 48 horas después de que la empresa declare sus resultados. El efecto práctico refleja el período de cierre de la UE: la actividad de información privilegiada se agrupa en las semanas inmediatamente posteriores a los resultados, lo que se debe al calendario y no a una señal coordinada.

La Base de Datos Digital Estructurada es una herramienta de cumplimiento, no una fuente pública

Las empresas cotizadas deben mantener una Base de Datos Digital Estructurada (SDD) que registre quién accedió a la UPSI y cuándo. Es una pista de auditoría interna que SEBI puede inspeccionar, no una fuente de divulgación pública. No espere leerla: usted ve las operaciones que disciplina, no la base de datos en sí.

Cómo insiders-trades.com rastrea a SEBI

Ingerimos ambos regímenes y los mantenemos etiquetados. Las divulgaciones de la Regulación 7 de PIT y las divulgaciones de la Regulación 29 de SAST se extraen de los portales de anuncios corporativos de BSE y NSE, se desduplican entre las dos bolsas y se asignan a la misma taxonomía de roles que aplicamos en 28 reguladores, de modo que un promotor indio y un director estadounidense caen en categorías comparables. Los eventos de SAST del 5 por ciento y del 2 por ciento se etiquetan por separado de las operaciones con información privilegiada de PIT, de modo que una acumulación de participaciones nunca se cuenta silenciosamente como una convicción de información privilegiada.

Explore los resultados en vivo en el centro del mercado de India, o comience desde la página de una empresa como HDFC Bank, Infosys, Mahindra & Mahindra o JSW Steel. Para hacerse una idea de cómo es el perfil de un adquirente sustancial en el lado de SAST, consulte IGH Holdings Private Limited.

Para saber cómo se comparan otras jurisdicciones, consulte nuestra guía de avisos de interés de directores de ASX y nuestra guía del Formulario 4 de la SEC, o el índice completo de reglas de divulgación de información privilegiada por país.