El argumento a favor del anonimato es más sólido de lo que admiten los defensores de la transparencia
Es fácil, especialmente desde una perspectiva angloamericana, considerar que la divulgación nominal de información privilegiada es obviamente superior. Por lo general, lo es. Pero la posición suiza no es irracional, y los críticos deberían al menos abordar sus mejores argumentos.
La nominación pública puede exceder el objetivo regulatorio
El propósito de la divulgación de transacciones de la gerencia no es entretener al mercado con la biografía ejecutiva. Es reducir la asimetría de información y apoyar la confianza en un trato justo. Si el rol, el momento y el tamaño de la transacción ya transmiten la mayor parte de la información económicamente relevante, entonces la identificación nominal puede ser un incremento innecesario en la exposición personal.
Ese argumento es más sólido cuando el rol en sí mismo es altamente informativo y la transacción es claramente rutinaria. Es más débil cuando el rol es genérico y la transacción es potencialmente contenciosa.
La permanencia de los datos cambia las reglas del juego
Cuando se diseñaron muchos regímenes de divulgación, los registros públicos eran públicos en un sentido un tanto pintoresco. Existían, pero no eran fácilmente buscables, agregados y republicados para siempre. Hoy en día, una declaración de información privilegiada con nombre puede convertirse en una parte permanente del perfil digital de una persona, extraída en bases de datos comerciales y descontextualizada por las redes sociales.
La cautela suiza parece menos excéntrica en ese entorno. Una prueba de proporcionalidad en 2026 no es lo mismo que una prueba de proporcionalidad en 1996.
Hay una diferencia entre la transparencia supervisora y la transparencia pública
Se puede defender un sistema en el que los reguladores y las bolsas conocen la identidad, mientras que el público solo ve una versión filtrada. Ese modelo dice que la aplicación efectiva no requiere la publicación universal de datos personales. Requiere autoridades competentes con acceso total y una voluntad creíble de actuar.
La objeción obvia es que esto le pide al mercado que confíe en el árbitro y deje de preguntar quién cometió la falta. A veces eso es suficiente. A menudo no lo es.
Donde el modelo suizo es más vulnerable
Si se va a criticar el marco suizo, la crítica debe ser precisa.
Crea anonimato desigual
Una divulgación que nombra el rol exacto pero no a la persona no protege a todos por igual. En un emisor de pequeña capitalización, "CEO" puede identificar a la persona con casi total certeza. En un emisor de gran capitalización, "miembro de la gerencia ejecutiva" puede no identificar a nadie en particular. El beneficio de la privacidad, por lo tanto, varía enormemente según el tamaño del emisor y la estructura de gobierno.
Ese no es un diseño de política ideal. Las buenas reglas de divulgación no deberían depender, para su efecto de privacidad, de cuántas personas se sienten alrededor de la mesa directiva.
Debilita la disuasión en el margen
La identificación pública no es solo un dispositivo de información. También es un elemento disuasorio. La perspectiva de que el nombre de uno aparezca junto a una operación inoportuna o mal explicada puede influir en el comportamiento. Si se elimina el nombre, parte de esa disuasión reputacional desaparece.
Nadie debería exagerar este punto. La disuasión seria del uso de información privilegiada proviene de la vigilancia, la aplicación de la ley y las sanciones, no de la vergüenza. Aun así, la disciplina reputacional es parte del paquete.
Está desfasado con la comparabilidad internacional
Los inversores globales comparan la actividad de los insiders entre jurisdicciones. Una declaración suiza y una francesa pueden indicar una transacción de gestión, pero no son igualmente informativas. Eso perjudica la comparabilidad, y la comparabilidad es una de las virtudes silenciosas de los estándares de divulgación armonizados.
Para los fondos transfronterizos, esto significa que los datos de insiders suizos a menudo necesitan una capa de interpretación diferente. Una pantalla que clasifica las compras de insiders nombrados en los mercados de la UE y EE. UU. no puede simplemente ingerir los registros suizos como si fueran equivalentes. El esquema de datos puede coincidir. El contenido informativo no.
Cómo sería la reforma, si Suiza la quisiera
Un cambio completo a la divulgación pública nominal sería la respuesta más clara. También sería la más difícil políticamente. La cultura jurídica suiza tiende a preferir soluciones calibradas sobre grandes gestos de transparencia.
Opción uno: nombrar a la persona, pero elevar los umbrales o reducir las categorías
Un compromiso plausible sería publicar los nombres solo por encima de un umbral de materialidad más alto, o solo para ciertos roles como presidente, CEO y CFO. Eso preservaría la privacidad para transacciones de bajo valor o rutinarias, mientras expone las operaciones más relevantes para el mercado a un escrutinio completo.
La desventaja es obvia. Un sistema de dos niveles invita a la manipulación en torno a los umbrales y crea más complejidad.
Opción dos: publicar identificadores anónimos persistentes
Un compromiso más elegante, aunque un poco más técnico, sería asignar a cada persona que informa un identificador seudónimo persistente dentro de un emisor, o incluso entre emisores bajo el control del regulador. El mercado no vería el nombre, pero podría observar si la misma persona compra o vende repetidamente a lo largo del tiempo.
Esto preservaría cierta privacidad al tiempo que restauraría el análisis de comportamiento. También reconocería la verdad fundamental de que el valor de los datos de información privilegiada reside en parte en la secuencia, no solo en eventos individuales.
Opción tres: mantener el anonimato pero mejorar los metadatos
Si Suiza insiste en no nombrar a las personas, al menos podría mejorar el contenido informativo del campo de rol y el contexto de la transacción. Distinguir al presidente de un director ordinario. Distinguir las operaciones en mercado abierto de los ejercicios de opciones y las enajenaciones relacionadas. Estandarizar los códigos de motivo. Mejorar la legibilidad automática y el acceso al archivo.
Esto no resolvería el problema de identidad. Sin embargo, reduciría parte de la ambigüedad actual.
